समाधान योजना स्वीकृत होने के बाद कॉर्पोरेट देनदार पर कोई भी अप्रत्याशित दावा नहीं किया जा सकता: दिल्ली हाईकोर्ट

चीफ जस्टिस मनमोहन और जस्टिस तुषार राव गेडेला की दिल्ली हाईकोर्ट की पीठ ने दोहराया कि एक बार समाधान योजना को NCLT द्वारा स्वीकृत कर दिए जाने के बाद कॉर्पोरेट देनदार के खिलाफ सभी पूर्व दावे "क्लीन स्लेट" सिद्धांत के तहत समाप्त हो जाते हैं।

न्यायालय ने कहा,

"उक्त सिद्धांत के अनुसार, सफल समाधान आवेदक को एक नई सांस या नया जीवन पाने के लिए "चल रही चिंता" को पुनर्जीवित करने के लिए आगे बढ़ने की अनुमति है। उस पर कोई भी अप्रत्याशित दावा नहीं किया जा सकता, अन्यथा कॉर्पोरेट देनदार को पुनर्जीवित करने और फिर से शुरू करने का पूरा प्रयास व्यर्थ हो जाएगा।"

न्यायालय ने नोट किया कि अपीलकर्ता ने बिना किसी विरोध या आपत्ति के दावे को समाप्त होने दिया। इसने यह भी कहा कि केवल इसलिए कि समाधान योजना को मंजूरी देते समय NCLT द्वारा छूट की अनुमति नहीं दी गई थी, स्वतः ही दावे के अधिकार को पुनर्जीवित नहीं किया जाएगा।

संक्षिप्त तथ्य:

अर्धग्राम कोयला खदान के विकास के लिए प्रतिवादी ओसीएल आयरन एंड स्टील लिमिटेड और अपीलकर्ता (नामित प्राधिकरण, कोयला मंत्रालय) के बीच 2.03.2015 को कोयला खदान विकास और उत्पादन समझौता निष्पादित किया गया। कोयला खदान समझौते में प्रतिवादी द्वारा समझौते को समाप्त करने की स्थिति में प्रदर्शन बैंक गारंटी (PBG) को जब्त करने का प्रावधान था।

31.12.2021 को अपीलकर्ता ने समझौते को समाप्त कर दिया क्योंकि प्रतिवादी ने PBG का नवीनीकरण नहीं किया था। समाधान पेशेवर ने इस समाप्ति को NCLT के साथ चुनौती दी, लेकिन इसे खारिज कर दिया गया। हालांकि, NCLAT ने अंतरिम आदेश जारी किया जिसने समाप्ति पर रोक को बहाल कर दिया।

20.09.2021 को NCLT की कटक बेंच ने प्रतिवादी के खिलाफ कॉर्पोरेट दिवाला समाधान प्रक्रिया (CIRP) शुरू की। समाधान पेशेवर ने PBG राशि के लिए वित्तीय लेनदार के रूप में अपीलकर्ता के दावे को अस्वीकार कर दिया, क्योंकि इसने दिवाला और दिवालियापन संहिता, 2016 (IBC) की धारा 3(31) के अनुसार "वित्तीय ऋण" का खुलासा नहीं किया।

NCLT ने 20.03.2023 को IBC की धारा 31(1) के अनुसार, सफल समाधान आवेदक की दिनांक 27.05.2022 की समाधान योजना को मंजूरी दी। इसकी मंजूरी के बाद प्रतिवादी ने लालगढ़ दक्षिण कोयला खदान के लिए बोली लगाने के लिए आवेदन किया। अपीलकर्ता ने दिनांक 22.05.2024 को एक संचार में बकाया राशि का भुगतान किए जाने तक प्रतिवादी को संभावित कोयला खदान नीलामी में भाग लेने से रोक दिया।

प्रतिवादी ने इस निर्णय को चुनौती देने के लिए एक रिट याचिका दायर की। इस चुनौती का आधार यह था कि प्रतिवादी, CIRP से गुजरने के बाद समाधान योजना में संबोधित पिछले बकाया के लिए उत्तरदायी नहीं ठहराया जाना चाहिए। दिनांक 26.07.2024 को दिए गए विवादित निर्णय में एकल न्यायाधीश ने अपीलकर्ता के दिनांक 22.05.2024 का निर्णय रद्द किया, जिसमें बकाया राशि का भुगतान किए जाने तक प्रतिवादी को कोयला खदान की नीलामी में भाग लेने से अयोग्य ठहराया गया। इसने माना कि प्रतिवादी को समाप्त हो चुकी देनदारियों के लिए उत्तरदायी नहीं ठहराया जा सकता है। IBC योजना के तहत प्रतिवादी 'क्लीन स्लेट' के आधार पर आगे बढ़ने का हकदार है।

अपीलकर्ता ने लेटर्स पेटेंट एक्ट, 1866 के खंड X के तहत अपील दायर की, जिसमें दिनांक 26.07.2024 के निर्णय को चुनौती दी गई, जिसमें प्रतिवादी के पक्ष में रिट याचिका को अनुमति दी गई।

दिए गए तर्क:

अपीलकर्ता के तर्क:

अपीलकर्ता का 92.25 करोड़ रुपये का दावा अभी भी जीवित दावा है, जिसे कभी भी किसी प्राधिकरण द्वारा अस्वीकार या न्यायोचित नहीं किया गया।

इस आधार पर दावे को वापस करना कि अपीलकर्ता "वित्तीय लेनदार" नहीं था। उसे उचित प्रारूप के तहत दावा फिर से दाखिल/पुनः प्रस्तुत करने की आवश्यकता थी, उसके दावे को अस्वीकार करने के बराबर नहीं हो सकता। NCLT ने प्रतिवादी के अपीलकर्ता के दावों को माफ करने का अनुरोध अस्वीकार करते हुए समाधान योजना को मंजूरी दे दी। NCLT की स्वीकृति का मतलब था कि समाधान योजना के तहत अपीलकर्ता के दावों को माफ या समाप्त नहीं किया गया था।

भले ही वर्जित माना जाता है, केवल दावे को लागू करने का अधिकार समाप्त हो सकता है, दावा स्वयं नहीं। यह निविदा दस्तावेज में उस खंड के तहत भविष्य की नीलामी के लिए प्रतिवादी की पात्रता को प्रभावित कर सकता है, जिसके लिए "पिछले बकाया को चुकाने" की आवश्यकता होती है। स्विस रिबन्स प्राइवेट लिमिटेड बनाम भारत संघ पर भरोसा किया गया, जिसमें कहा गया कि समाधान पेशेवर के पास कोई न्यायिक शक्तियां नहीं हैं। ग्रेटर नोएडा औद्योगिक विकास प्राधिकरण बनाम प्रभजीत सिंह सोनी, जिसमें कहा गया कि "एक बार जब दावा सबूत के साथ प्रस्तुत किया गया तो इसे केवल इसलिए अनदेखा नहीं किया जा सकता था क्योंकि यह एक अलग रूप में था। जिस रूप में दावा प्रस्तुत किया जाना है, वह निर्देशिका है। जो आवश्यक है वह यह है कि दावे को सबूत से समर्थन मिलना चाहिए।"

प्रतिवादी के तर्क:

'वित्तीय ऋणदाता' की हैसियत से अपीलकर्ता का दावा पहले ही दिनांक 6.01.2022 के संचार के माध्यम से खारिज हो चुका है। 7.01.2022 को संचार के माध्यम से समाधान पेशेवर को अपना दावा फिर से प्रस्तुत करने का अवसर दिए जाने के बावजूद, अपीलकर्ता ने इसका लाभ नहीं उठाया। इस प्रकार, अपीलकर्ता को अब मृत दावे को आगे बढ़ाने की अनुमति नहीं है।

समाधान योजना स्वीकृत होने के बाद अपीलकर्ता यह तर्क नहीं दे सका कि दावा की गई राशि अभी भी बकाया और भुगतान योग्य है।

अपीलकर्ता के तर्क "क्लीन स्लेट" सिद्धांत के विपरीत हैं। घनश्याम मिश्रा एंड संस प्राइवेट लिमिटेड बनाम एडलवाइस एसेट रिकंस्ट्रक्शन कंपनी लिमिटेड और अन्य पर भरोसा किया गया, यह तर्क देने के लिए कि स्वीकृत समाधान योजना समाधान आवेदक को कॉर्पोरेट देनदार को "चलती चिंता" के रूप में संचालित करने का अधिकार देती है, जो समाधान योजना में शामिल पिछली देनदारियों के बोझ से मुक्त है। इस प्रकार, अपीलकर्ता प्रतिवादी पर भावी कोयला खदान नीलामी में भाग लेने से कोई बाधा नहीं डाल सकता है।

अवलोकन:

न्यायालय ने नोट किया कि अपीलकर्ता ने दावा फिर से प्रस्तुत/फिर से दायर नहीं किया था या 20.03.2023 को NCLT द्वारा समाधान योजना के अनुमोदन पर आपत्ति नहीं जताई।

घनश्याम मिश्रा एंड संस प्राइवेट लिमिटेड पर भरोसा करते हुए न्यायालय ने कहा,

"यह सामान्य बात है कि एक बार समाधान योजना को NCLT द्वारा औपचारिक रूप से मंजूरी दे दी जाती है तो कोई भी अन्य शेष दावा आदि समाप्त हो जाता है।"

न्यायालय ने कहा कि अपीलकर्ता ने बिना किसी विरोध या आपत्ति के दावे को समाप्त होने दिया। इसने माना कि केवल इसलिए कि समाधान योजना को मंजूरी देते समय NCLT द्वारा छूट की अनुमति नहीं दी गई, स्वतः ही दावे के अधिकार को पुनर्जीवित नहीं किया जा सकता। इसने आगे कहा कि समाधान योजना के अनुमोदन के बाद अपीलकर्ता का दावा करने का अधिकार स्पष्ट रूप से समाप्त हो गया है।

न्यायालय ने कहा कि घनश्याम मिश्रा के मामले ने "क्लीन स्लेट" के सिद्धांत/सिद्धांत को स्थापित किया है। "उक्त सिद्धांत के अनुसार, एक नया पट्टा पाने के लिए सफल समाधान आवेदक को "चल रही चिंता" को पुनर्जीवित करने की अनुमति है। इस पर कोई भी आश्चर्यजनक दावा नहीं किया जाता, जिससे कॉर्पोरेट देनदार को पुनर्जीवित करने और फिर से शुरू करने का पूरा प्रयास बर्बाद न हो जाए।" घोषित सिद्धांत के मद्देनजर, न्यायालय ने माना कि आरोपित निर्णय में हस्तक्षेप करने का कोई कारण नहीं था।

न्यायालय ने माना कि स्विस रिबन का अनुपात लागू नहीं होगा, क्योंकि अपीलकर्ता ने समाधान योजना को चुनौती देने के लिए कोई कदम नहीं उठाया।

न्यायालय ने कहा,

"एक बार दावा वापस कर दिए जाने के बाद उक्त दावे को फिर से प्रस्तुत न किए जाने की स्थिति में समाधान योजना में शामिल किए जाने के लिए कोई ठोस दावा नहीं था।"

इस प्रकार, दावे की कमी ने ग्रेटर नोएडा औद्योगिक विकास प्राधिकरण के अनुपात को भी मामले में अनुपयुक्त बना दिया।

न्यायालय ने कहा कि अपीलकर्ता ने दावे के संबंध में अपने उपायों को आगे नहीं बढ़ाने का विकल्प चुना। इस प्रकार, इसने अपील को खारिज कर दिया।

केस टाइटल: यूनियन ऑफ इंडिया बनाम ओसीएल आयरन एंड स्टील लिमिटेड