Companies Act | शेयर बाजार में शेयर सूचीबद्ध करने के लिए शेयरधारकों की मंजूरी अनिवार्य : सुप्रीम कोर्ट

सुप्रीम कोर्ट ने फैसला सुनाया कि कंपनी के शेयरधारकों की सैद्धांतिक मंजूरी के बिना किसी भी व्यक्ति के पक्ष में जारी किए गए डेट-टू-इक्विटी परिवर्तित शेयरों को शेयर बाजार में सूचीबद्ध नहीं किया जा सकता।

कोर्ट ने कहा कि कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 62(1)(सी) के तहत किसी भी व्यक्ति को शेयर आवंटित करने से पहले कंपनी के शेयरधारकों से सैद्धांतिक मंजूरी लेना अनिवार्य है। इस मंजूरी के बिना आवंटित शेयरों को शेयर बाजार में सूचीबद्ध नहीं किया जा सकता।

इसके अलावा, न्यायालय ने कहा कि भले ही कंपनी के शेयरधारक किसी व्यक्ति को कंपनी के शेयर के आवंटन को मंजूरी दे दें, लेकिन शेयर स्वतः ही लिस्टिंग के लिए पात्र नहीं होंगे, जब तक कि लिस्टिंग को सेबी (लिस्टिंग दायित्व और प्रकटीकरण आवश्यकताएँ) विनियम, 2015 के विनियमन 28 के अनुसार मान्यता प्राप्त स्टॉक एक्सचेंज द्वारा अनुमोदित नहीं किया जाता।

जस्टिस पंकज मित्तल और जस्टिस संदीप मेहता की खंडपीठ ने ज्योति लिमिटेड द्वारा प्रतिभूति अपीलीय न्यायाधिकरण (SAT) के निर्णय को चुनौती देने वाली अपील पर सुनवाई की, जिसने बॉम्बे स्टॉक एक्सचेंज (BSE) पर ऋण-से-इक्विटी परिवर्तित शेयरों को सूचीबद्ध करने का उसका आवेदन खारिज कर दिया। अस्वीकृति कंपनी द्वारा प्रतिवादी को शेयर आवंटित करने से पहले अपने शेयरधारकों से सैद्धांतिक मंजूरी प्राप्त करने में विफलता और शेयर बाजार पर शेयरों को सूचीबद्ध करने के लिए BSE की मंजूरी की अनुपस्थिति पर आधारित थी।

संक्षेप में मामला

अपीलकर्ता-ज्योति लिमिटेड ने BSE पर 59,63,636 इक्विटी शेयरों की लिस्टिंग की मांग की। ये शेयर अपीलकर्ता के बकाया ऋण के हिस्से को 15,000 रुपये में परिवर्तित करने के बाद एसेट रिकंस्ट्रक्शन कंपनी को जारी किए गए थे। SARFAESI Act, 2002 की धारा 9(1) के तहत 32.80 करोड़ रुपये इक्विटी में परिवर्तित करने का निर्णय लिया।

अपीलकर्ता ने तर्क दिया कि चूंकि ऋण को इक्विटी शेयर में परिवर्तित करने की प्रक्रिया उसके द्वारा नहीं बल्कि वित्तीय आस्तियों के प्रतिभूतिकरण एवं पुनर्निर्माण तथा सुरक्षा प्रवर्तन अधिनियम, 2002 (SARFAESI Act) की धारा 9(1) के तहत एसेट रिकंस्ट्रक्शन कंपनी (ARC) द्वारा शुरू की गई, इसलिए उसके शेयरधारकों की सैद्धांतिक मंजूरी की आवश्यकता नहीं थी। अपीलकर्ता के अनुसार, SARFAESI Act की धारा 9(1) प्रतिवादी को ऋण के किसी भी हिस्से को उधारकर्ता कंपनी यानी अपीलकर्ता के शेयरों में परिवर्तित करने जैसे उपाय करने की अनुमति देती है। एक बार ऐसी शक्ति का प्रयोग करने के बाद शेयरों को सेबी विनियमन 28 के तहत बीएसई की मंजूरी के बावजूद स्टॉक एक्सचेंज में सूचीबद्ध किया जाना चाहिए।

इसके विपरीत, प्रतिवादी-BSE Ltd ने सैट के निर्णय का समर्थन करते हुए तर्क दिया कि एसेट रिकंस्ट्रक्शन कंपनी को शेयर आवंटित करने से पहले कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 62(1)(सी) के तहत अपीलकर्ता के शेयरधारक की सैद्धांतिक मंजूरी न होने से BSE में स्वत: सूचीबद्धता का औचित्य नहीं बनता, जब तक कि SEBI के विनियमन के तहत BSE से भी सूचीबद्धता की अनुमति नहीं मांगी जाती।

सैट के आदेश की पुष्टि करते हुए न्यायालय ने कहा कि SARFAESI Act की धारा 9(1) के तहत ऋण को इक्विटी शेयरों में बदलने के लिए एसेट रिकंस्ट्रक्शन कंपनी को दी गई अनुमति तब तक शेयर बाजार में शेयरों की सूचीबद्धता का औचित्य नहीं बनाती, जब तक कि कंपनी के शेयरधारक के साथ-साथ स्टॉक एक्सचेंज द्वारा लेनदेन को मंजूरी नहीं दी जाती।

न्यायालय ने यह देखते हुए कि अपीलकर्ता ने निदेशक मंडल की बैठक बुलाकर शेयर आवंटन प्रक्रिया शुरू की थी, कहा कि अपीलकर्ता यह दावा करने में गलत था कि एसेट रिकंस्ट्रक्शन कंपनी (ARC) ने ऋण को इक्विटी शेयरों में बदलने की पहल की थी। परिणामस्वरूप, आवंटित शेयर शेयरधारकों और BSE दोनों की मंजूरी के बिना शेयर बाजार में सूचीबद्ध होने के लिए पात्र नहीं हो सकते थे।

अदालत ने कहा,

"हम पाते हैं कि ऋण को अतिरिक्त शेयरों में बदलना अपीलकर्ता कंपनी और RARE की सहमति से हुआ और यह पार्टियों के बीच इस तरह के समझौते के आधार पर है कि 02.05.2018 को अपीलकर्ता कंपनी के निदेशक मंडल द्वारा एक प्रस्ताव पारित किया गया, जिसमें ऋण को शेयरों में बदलने और उन्हें RARE के पक्ष में आवंटित करने के प्रस्ताव को स्वीकार किया गया, जिसके परिणामस्वरूप अपीलकर्ता कंपनी की इक्विटी पूंजी में वृद्धि हुई। यहां तक ​​कि उपरोक्त अतिरिक्त शेयरों की लिस्टिंग के लिए आवेदन भी अपीलकर्ता कंपनी द्वारा बीएसई में किया गया, जिसका अर्थ है कि ऋण के हिस्से को इक्विटी शेयरों में परिवर्तित करके कंपनी की सब्सक्राइब्ड पूंजी बढ़ाने का प्रस्ताव, जैसा कि पूर्वोक्त है, अपीलकर्ता कंपनी द्वारा ही शुरू किया गया था न कि वास्तव में RARE द्वारा। इसलिए प्रस्ताव केवल कंपनी का था। तदनुसार, कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 62(1)(सी) के अनुसार, BSE में सूचीबद्धता के लिए शेयरों को स्वीकार करने से पहले शेयरधारकों की मंजूरी अनिवार्य होगी।''

साथ ही न्यायालय ने शेयरों को व्यापार के लिए सूचीबद्ध करने से पहले SEBI विनियमन के विनियमन 28 के तहत BSE की अनुमति के अभाव पर SAT के निष्कर्षों की पुष्टि की,

“जहां तक ​​आवेदन को अस्वीकार करने के अन्य आधार का संबंध है, अर्थात, BSE की स्वीकृति के अभाव में प्रतिभूति अपीलीय न्यायाधिकरण ने स्पष्ट निष्कर्ष दिया है कि SEBI (सूचीबद्धता दायित्व और प्रकटीकरण आवश्यकताएं) विनियमन, 2015 के विनियमन 28 के मद्देनजर BSE की स्वीकृति आवश्यक है। इस पर हमारी कोई अलग राय नहीं है, बल्कि हम उक्त निष्कर्ष को स्वीकार करते हैं जो किसी भी तरह से विकृत नहीं है।”

तदनुसार, अपील को निम्नलिखित नोट के साथ खारिज कर दिया गया:

“उपर्युक्त तथ्यों और परिस्थितियों के मद्देनजर, हमारा विचार है कि BSE या प्रतिभूति अपीलीय न्यायाधिकरण द्वारा स्टॉक एक्सचेंज में शेयरों की सूची के लिए अपीलकर्ता कंपनी के अनुरोध को स्वीकार करने से इनकार करने में कोई त्रुटि या अवैधता नहीं की गई, क्योंकि कंपनी अधिनियम की धारा 62 विधिवत रूप से आकर्षित होती है। कंपनी अधिनियम की धारा 62 की उपधारा (1) के उप-खंड (सी) के प्रकाश में, शेयरधारकों का विशेष संकल्प आवश्यक है, जो इस मामले में अनुपस्थित है।

केस टाइटल: ज्योति लिमिटेड बनाम बीएसई लिमिटेड और एएनआर।