कंपनी एक्ट के तहत समापन याचिकाएं अपरिवर्तनीय चरण में ना हों तो उन्हें IBC के तहत रिवाइवल के लिए NCLT को ट्रांसफर किया जाना चाहिए: HP हाईकोर्ट

हिमाचल प्रदेश हाईकोर्ट ने माना कि कि जब तक कॉर्पोरेट देनदार का निधन अपरिहार्य न हो या कंपनी अधिनियम के तहत समापन की कार्यवाही अपरिवर्तनीय चरण तक न पहुंच जाए, जिससे पुनरुद्धार असंभव हो जाए, तब तक कंपनी को पुनर्जीवित करने के लिए हर संभव प्रयास किया जाना चाहिए।

जस्टिस तरलोक सिंह चौहान और जस्टिस सुशील कुकरेजा की पीठ ने तदनुसार, ऐसी सभी समापन याचिकाओं को कंपनी अधिनियम की धारा 434(1)(सी) के तहत दिवाला और दिवालियापन संहिता, 2016 (Insolvency and Bankruptcy Code, 2016) के तहत समाधान के लिए राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण (NCLT) को स्थानांतरित कर दिया जाना चाहिए।

तथ्य

एलेकॉन इंजीनियरिंग कंपनी लिमिटेड (अपीलकर्ता) ने कंपनी न्यायाधीश की ओर से पारित 02.08.2024 के आदेश के खिलाफ वर्तमान कंपनी अपील दायर की है, जिसमें कंपनी याचिका को NCLT को स्थानांतरित किया गया है। अपीलकर्ता ने 3,25,78,000 रुपये (गियरबॉक्स सामग्री के लिए 1,41,78,000 रुपये और वापसी योग्य सुरक्षा जमा के रूप में 1,84,00,000 रुपये) का भुगतान न करने का हवाला देते हुए प्रतिवादी-कंपनी के समापन के लिए याचिका दायर की थी।

याचिकाकर्ता ने प्रस्तुत किया कि प्रतिवादी कंपनी ने अपना सबस्ट्रेट खो दिया है, वाणिज्यिक रूप से दिवालिया है, और देय राशि का निपटान करने में असमर्थ है, जिससे कंपनी अधिनियम के तहत उसका समापन न्यायसंगत हो जाता है। कंपनी-याचिका के लंबित रहने के दौरान, प्रतिवादी ने कंपनी अधिनियम की धारा 434(1)(सी) के तहत चंडीगढ़ में NCLT को मामला स्थानांतरित करने के लिए एक आवेदन दिया, जिसे जैसा कि ऊपर उल्लेख किया गया है, अनुमति दी गई।

उपर्युक्त आदेश के खिलाफ, वर्तमान अपील दायर की गई है।

अवलोकन

न्यायालय ने शुरू में ही नोट किया कि कंपनी अधिनियम की प्रतिस्थापित धारा 434(1)(सी) में 7 दिसंबर 2016 और 17 अगस्त 2018 के बीच कई संशोधन हुए हैं। 2016 में पेश किए गए पहले प्रावधान ने स्पष्ट किया कि केंद्र सरकार द्वारा निर्धारित केवल कुछ समापन कार्यवाही ही NCLT को हस्तांतरित की जानी थी।

कोर्ट ने आगे कहा कि कंपनी (लंबित कार्यवाही का हस्तांतरण) नियम, 2016, विशेष रूप से नियम 5, यह निर्धारित करता है कि ऋण चुकाने में असमर्थता के लिए धारा 433(ई) के तहत सभी समापन याचिकाएं, जहां कंपनी (न्यायालय) नियम, 1959 के नियम 26 के तहत नोटिस नहीं दिया गया है, NCLT को हस्तांतरित की जानी चाहिए।

न्यायालय ने आगे कहा कि याचिकाकर्ता को 60 दिनों के भीतर आवश्यक आईबीसी-संबंधी जानकारी भी प्रस्तुत करनी होगी, ऐसा न करने पर याचिका समाप्त हो जाती है। इसके अतिरिक्त, 2018 के संशोधन के माध्यम से डाली गई धारा 434(1)(सी) की पांचवीं शर्त का उद्देश्य समापन व्यवस्था और आईबीसी के बीच संघर्षों को हल करना था, खासकर उन मामलों में जहां पहले से ही समापन याचिकाओं का सामना कर रही कंपनियों के खिलाफ संहिता की धारा 7 या 8 के तहत एक साथ कार्यवाही शुरू की जा सकती थी।

उपरोक्त के आधार पर, अदालत ने माना कि कंपनी अधिनियम के साथ संहिता के प्रावधानों को पढ़ने से निस्संदेह कंपनी अधिनियम पर प्राथमिकता होगी, अगर कोई संघर्ष होता है क्योंकि संहिता का अंतिम उद्देश्य कर्ज में डूबे कॉरपोरेट देनदारों को पुनर्जीवित करना है। यह दृष्टिकोण कुछ मामलों में समानांतर कार्यवाही को रोकने के लिए समापन कार्यवाही को NCLT में स्थानांतरित करने के लिए भी आवश्यक है।

प्रारंभ में, संहिता ने ऐसे हस्तांतरणों को केंद्र सरकार द्वारा निर्धारित करने के लिए छोड़ दिया था, जिसे बाद में कंपनी (लंबित कार्यवाही का हस्तांतरण) नियम, 2016 के माध्यम से संबोधित किया गया था।

सुप्रीम कोर्ट ने आगे कहा कि इन नियमों में अनिवार्य है कि केवल सेवा-पूर्व चरण की याचिकाएं (यानी, कंपनी (न्यायालय) नियम, 1959 के नियम 26 के तहत नोटिस से पहले) को अनिवार्य रूप से NCLT में स्थानांतरित किया जाना चाहिए। हालांकि, इससे कंपनी अधिनियम और IBC के बीच कार्यवाही ओवरलैप हो गई, जिससे धारा 434 (1) (सी) में पांचवां प्रावधान पेश किया गया, जो कंपनी न्यायालय को प्रवेश के बाद के मामलों को भी स्थानांतरित करने के लिए विवेक का प्रयोग करने की अनुमति देता है।

सुप्रीम कोर्ट ने अंततः माना कि कंपनी अधिनियम के अध्याय XX के तहत योजना के अनुसार, याचिका के प्रवेश और कंपनी परिसमापक की नियुक्ति के बाद भी, न्यायालय के पास मामले को NCLT में स्थानांतरित करने की शक्ति बनी रहती है, बशर्ते कि कार्यवाही अपरिवर्तनीय चरण तक न पहुंच गई हो - जैसे कि कंपनी की संपत्ति की बिक्री। यदि ऐसी कोई अपरिवर्तनीय कार्रवाई नहीं हुई है, तो स्थानांतरण अनुमेय रहता है। कोई समापन मामला ऐसी स्थिति में पहुंच गया है या नहीं, इसका निर्धारण केस-दर-केस आधार पर किया जाना है।

इसी तरह, ए. नवीनचंद्र स्टील्स प्राइवेट लिमिटेड बनाम श्री इक्विपमेंट फाइनेंस लिमिटेड एवं अन्य (2021) में सुप्रीम कोर्ट ने माना कि आईबीसी के उद्देश्यों के आलोक में, कंपनी न्यायालय द्वारा समापन कार्यवाही तभी जारी रखी जानी चाहिए जब कंपनी कॉर्पोरेट मृत्यु के कगार पर हो, जिससे पुनरुद्धार असंभव हो जाए। सुप्रीम कोर्ट ने आगे कहा कि जब तक ऐसी अपरिवर्तनीय स्थिति नहीं पहुंच जाती, तब तक मामले को आईबीसी के तहत पुनरुद्धार की संभावना तलाशने के लिए NCLT को स्थानांतरित कर दिया जाना चाहिए, जिसमें श्रमिकों, लेनदारों के कल्याण और अर्थव्यवस्था में कंपनी के योगदान सहित व्यापक सार्वजनिक हित पर विचार किया जाना चाहिए।

उपरोक्त के आधार पर न्यायालय ने निष्कर्ष निकाला कि निस्संदेह न्यायालय के पास समापन कार्यवाही को उनकी अवस्था के आधार पर स्थानांतरित करने का विवेकाधिकार है। लिमिटेड- न्यायालय आम तौर पर संहिता के तहत संभावित पुनरुद्धार को सक्षम करने के लिए मामले को NCLT को स्थानांतरित करने का पक्षधर होगा। तदनुसार, वर्तमान अपील को खारिज कर दिया गया।