संविदात्मक विवादों पर MSMED Act और आर्बिट्रल त्रिबुनल के अधिकार क्षेत्र का निर्धारण आर्बिट्रल त्रिबुनल द्वारा किया जाना चाहिए: दिल्ली हाईकोर्ट

दिल्ली हाईकोर्ट ने सूक्ष्म, लघु और मध्यम उद्यम विकास अधिनियम, 2006 (MSMED Act) और मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 के बीच अंतर की कानूनी स्थिति स्पष्ट की है।

जस्टिस संजीव नरूला की पीठ ने संविधान के अनुच्छेद 226 के तहत दायर एक याचिका पर सुनवाई करते हुए, जिसमें पार्टियों से अपने दावों का विवरण (SoC) और बाद में संचार दर्ज करने का अनुरोध करने वाले नोटिस को रद्द करने की मांग की गई है, ने धारा 18 (5) के तहत सीमा की अवधि, खरीद आदेश जारी करने के बाद MSME आपूर्तिकर्ता के पंजीकरण और MSME दावों पर प्रभाव से संबंधित कानूनी स्थिति स्पष्ट की है।

MSMED Act की धारा 18 विवादों को सुविधा परिषद को भेजने से संबंधित है।

पूरा मामला:

गेल ने कोच्चि, कूट्टानाड, बंगलौर, मंगलौर, फेज-II खंड VIIB में एचडीडी कार्यों की सेवा के लिए निविदा जारी की है। याचिकाकर्ता को इस टेंडर के तहत ठेका दिया गया था। संविदात्मक दायित्वों को पूरा करने के लिए, याचिकाकर्ता ने 'एचडीडी कार्यों के साथ 24 पीई लेपित पाइप + 6 दीया पाइप' की स्थापना के लिए हरजी इंजीनियरिंग प्राइवेट लिमिटेड को काम उप-अनुबंधित किया, और 10 जुलाई 2018 को प्रतिवादी नंबर 3 के पक्ष में एचईडब्ल्यूपीएल द्वारा एक खरीद आदेश जारी किया गया था। एचडब्ल्यूईपीएल ने याचिकाकर्ता को 30 नवंबर 2018 को एक पत्र भेजा, जिसमें कहा गया था कि मैसर्स नॉक प्रो इंफ्रा प्राइवेट लिमिटेड के बिलों का भुगतान सीधे मैसर्स सीआईपीएल द्वारा एचईडब्ल्यूपीएल द्वारा उठाए गए आरए बिल से किया जाएगा। एक समझौता पत्रक, विधिवत हस्ताक्षरित और सहमत, प्रदान किया जाएगा। इस पत्र के अनुसार, एचडब्ल्यूईपीएल और प्रतिवादी नंबर 3 के बीच 14 दिसंबर 20218 को एक समझौता पत्र निष्पादित किया गया था। निपटान पत्र में प्रतिवादी संख्या 3 द्वारा प्रदान की गई एचडीडी सेवाओं के लिए 'प्रत्यक्ष भुगतान समझौता' शामिल था।

प्रतिवादी नंबर 3 ने याचिकाकर्ता द्वारा बकाया राशि का भुगतान न करने का आरोप लगाते हुए माइक्रो एंड स्मॉल एंटरप्राइज फैसिलिटेशन काउंसिल (MSFEC) के समक्ष मामला दायर किया। पार्टियों के बीच सुलह की कार्यवाही निष्फल थी। नतीजतन, मध्यस्थता कार्यवाही शुरू करने के लिए एमएसएमईडी अधिनियम की धारा 18 (3) के तहत दिल्ली अंतर्राष्ट्रीय मध्यस्थता केंद्र (DIAC) को एक संदर्भ दिया गया था। संदर्भ के संबंध में, डीआईएसी ने 13 मई 2024 के नोटिस के माध्यम से पार्टियों को अपने संबंधित एसओसी दाखिल करने का निर्देश दिया। पार्टियों को चेतावनी दी गई थी कि एसओसी दाखिल करने में विफलता के परिणामस्वरूप कार्यवाही बंद हो जाएगी। डीआईएसी ने संचार के माध्यम से दिनांक 2 जुलाई 2024, तथा 2 अगस्त 2024 पार्टियों को डीआईएसी के साथ मध्यस्थ के शुल्क और विविध खर्चों का भुगतान करने का निर्देश दिया.

याचिकाकर्ता ने अनुच्छेद 226 के तहत अधिकार क्षेत्र का आह्वान किया और डीआईएसी द्वारा जारी 13 मई 2024 के नोटिस और 2 जुलाई 2024 और 2 अगस्त 2024 के संचार को रद्द करने की मांग की। याचिकाकर्ता ने एमएसएमईडी अधिनियम की धारा 18 (5) और मध्यस्थता अधिनियम की धारा 29 ए के आलोक में यह घोषणा करने की मांग की थी कि मध्यस्थ कार्यवाही को समाप्त/व्यपगत माना जाए।

पार्टियों के तर्क:

याचिकाकर्ता ने निम्नलिखित प्रस्तुतियाँ दीं:

1. प्रतिवादी नंबर 3 को भुगतान करने के लिए कोई बकाया राशि नहीं है, जैसा कि 14 दिसंबर 2018 की निपटान शीट में दर्शाया गया है, जिसे एचईडब्ल्यूपीएल द्वारा पहले ही निपटाया जा चुका था। एमएसईएफसी के समक्ष कार्यवाही शुरू करने में प्रतिवादी नंबर 3 की कार्रवाई पैसे निकालने के दुर्भावनापूर्ण इरादे से की गई थी।

2. याचिकाकर्ता और प्रतिवादी नंबर 3 के बीच 'खरीदार और आपूर्तिकर्ता' संबंध की अनुपस्थिति के कारण, एमएसईएफसी के समक्ष दावा बनाए रखने योग्य नहीं था। हालांकि प्रतिवादी नंबर 3 के पक्ष में एक खरीद आदेश जारी किया गया था, लेकिन याचिकाकर्ता और प्रतिवादी नंबर 3 के बीच अनुबंध की कोई गोपनीयता नहीं थी। एमएसईएफसी के समक्ष एमएसएमईडी अधिनियम की धारा 17 और 18 के तहत माल और सेवाओं की आपूर्ति के लिए सीधे समझौते के बिना देय की वसूली का दावा बनाए रखने योग्य नहीं था।

3. एचईडब्ल्यूपीएल द्वारा खरीद आदेश जारी किए जाने के बाद, प्रतिवादी नंबर 3 को सूक्ष्म और लघु उद्यम के रूप में पंजीकृत किया गया था। इसलिये, प्रतिवादी नंबर 3 के पंजीकरण से पहले उत्पन्न होने वाला संविदात्मक विवाद MSEFC के अधिकार क्षेत्र से बाहर है.

4. प्रतिवादी नंबर 3 निर्धारित समय सीमा के भीतर अपना एसओसी दाखिल करने में विफल रहा। लगभग 1.5 वर्षों के बाद, DIAC ने कार्यवाही फिर से शुरू करने के लिए एकतरफा 13 मई 2024 को एक नोटिस जारी किया। डीआईएसी की यह कार्रवाई एमएसएमईडी अधिनियम की धारा 18(5) और मध्यस्थता अधिनियम की धारा 29ए का उल्लंघन करती है।

कोर्ट का विश्लेषण:

पीठ ने कहा कि 30 नवंबर 2018 के पत्र और 14 दिसंबर 2018 के निपटान पत्र में याचिकाकर्ता से जुड़े 'प्रत्यक्ष भुगतान समझौते' का संकेत दिया गया था, जिसमें सुझाव दिया गया था कि बकाया राशि को चुकाने की जिम्मेदारी याचिकाकर्ता की हो सकती है। गुजरात राज्य नागरिक आपूर्ति निगम लिमिटेड बनाम महाकाली फूड्स प्राइवेट लिमिटेड में सुप्रीम कोर्ट ने यह निर्णय दिया है कि यदि एमएसएमईडी अधिनियम के अंतर्गत पंजीकरण संविदा के बाद प्राप्त किया जाता है तो यह भविष्यलक्षी प्रभाव से लागू होगा और पंजीकरण के बाद वस्तुओं और सेवाओं की आपूत पर लागू होगा। तथ्यों के आलोक में, प्रतिवादी नंबर 3 ने एचईडब्ल्यूपीएल द्वारा खरीद आदेश जारी किए जाने के बाद पंजीकरण प्राप्त किया। सवाल यह है कि क्या प्रतिवादी नंबर 3 पंजीकरण के बाद अनुबंध से संबंधित सेवाएं प्रदान करता रहा। याचिकाकर्ता को इसके पंजीकरण की तारीख से परे सेवाएं प्रदान की गईं। नतीजतन, MSMED अधिनियम उन सेवाओं के लिए लागू किया जा सकता है। प्रतिवादी नंबर 3 की पंजीकरण के बाद की स्थिति के बारे में याचिकाकर्ता का तर्क, जो उन्हें एमएसएमईडी अधिनियम के तहत दावा की गई राशि की मांग करने से रोकता है, इस बात पर निर्भर करता है कि प्रतिवादी नंबर 3 द्वारा प्रदान की गई सेवाएं इसके पंजीकरण के बाद की अवधि में विस्तारित हैं या नहीं। इन मुद्दों के लिए पार्टियों के आचरण की परीक्षा की आवश्यकता होती है, उनके बीच संचार, और निपटान पत्र से उत्पन्न होने वाले साक्ष्य के निहितार्थ। इन मुद्दों को मध्यस्थ न्यायाधिकरण द्वारा निर्धारित किया जाना है, और अदालत ऐसे तथ्यों-गहन मुद्दों को स्थगित करने के लिए अपने रिट क्षेत्राधिकार का प्रयोग नहीं कर सकती है। 

बेंच ने आगे कहा कि एमएसएमईडी अधिनियम की धारा 18 (5) के तहत निर्धारित सीमा अवधि एमएसईएफसी द्वारा मध्यस्थ न्यायाधिकरण को किए गए संदर्भ से संबंधित है और मध्यस्थता कार्यवाही के समापन की अवधि को शामिल नहीं करती है। रोहन बिल्डर्स (इंडिया) (पी) लिमिटेड बनाम बर्जर पेंट्स इंडिया लिमिटेड सुप्रीम कोर्ट ने स्पष्ट किया है कि धारा 29क न्यायालय को विहित अवधि समाप्त होने के बाद भी माध्यस्थम पंचाट बनाने की अवधि बढ़ाने का अधिकार देती है। पार्टियों के आचरण की जांच करना, समयसीमा बढ़ाने के लिए कोई भी समझौता और देरी के कारण यह निर्धारित करने का हिस्सा हैं कि क्या विस्तार दिया जा सकता है। यह सवाल कि क्या धारा 29A के तहत समयरेखा का उल्लंघन किया जा रहा है और क्या इस तरह का उल्लंघन कार्यवाही को अमान्य करता है, मध्यस्थता ढांचे के भीतर संबोधित किया जाना चाहिए, न कि रिट क्षेत्राधिकार में। इसलिए अदालत ने याचिका पर विचार करने से इनकार कर दिया।

बाद के घटनाक्रम में, दिल्ली हाईकोर्ट की एक खंडपीठ ने निर्णय की शुद्धता की समीक्षा की मांग करने वाली लेटर पेटेंट अपील को खारिज कर दिया और एकल न्यायाधीश पीठ के फैसले को बरकरार रखा।