आर्बिट्रेटर केवल इसलिए समझौते की शर्तों को फिर से नहीं लिख सकता क्योंकि यह बिजनेस कॉमन सेंस का उल्लंघन करता है: दिल्ली हाईकोर्ट

दिल्ली हाईकोर्ट ने माना कि मध्यस्थ पार्टियों के बीच समझौते की शर्तों को केवल इसलिए दोबारा नहीं लिख सकता, क्योंकि समझौते में शामिल पार्टियों ने व्यापार की सामान्य समझ का उपहास किया है।

जस्टिस विभु बाखरू की स‌िंगल बेंच ने माना कि एक अवॉर्ड, जिसमें मध्यस्थ पार्टियों के बीच समझौते में बदलाव करता है, क्योंकि यह एक पक्ष के लिए व्यावसायिक रूप से मुश्किल है, वह भारतीय कानून की मौलिक नीति के खिलाफ होगा और पेटेंट अवैधता से प्रभावित होगा।

कोर्ट ने कहा कि जब समझौता एक पक्ष को अनुबंध की अवधि के दरमियान समान नियमों और शर्तों पर एक अतिरिक्त आदेश देने का अधिकार प्रदान करता है तो समझौते के तहत शर्त को प्रभावी किया जाना चाहिए और मध्यस्थ इस तरह की शर्त के जनादेश को नकार नहीं सकता।

तथ्य

रेल मंत्रालय (याचिकाकर्ता) ने कुछ वैगनों के निर्माण और आपूर्ति के लिए निविदाएं आमंत्रित कीं थी। JIRL (प्रतिवादी) ने अपनी बोली पेश की और उसे सबसे कम बोली लगाने वाला घोषित किया गया। तदनुसार, याचिकाकर्ता ने प्रतिवादी को वैगनों की आपूर्ति के लिए एक स्वीकृति पत्र (एलओए) जारी किया।

इसके बाद, पार्टियों ने अनुबंध (समझौता) किया और याचिकाकर्ता ने 1871 वैगनों की आपूर्ति के लिए एक ऑर्डर जारी किया। आपूर्ति दो लेन-देन में की जानी थी।

समझौते में एक वैकल्पिक क्लॉज (क्लॉज 2.8) था, जो याचिकाकर्ता को अनुबंध की अवधि के दरमियान उसी कीमत और नियमों और शर्तों पर ऑर्डर की गई मात्रा के 30% तक ऑर्डर की गई मात्रा को बढ़ाने/घटाने का अधिकार प्रदान करता है। वैकल्पिक मात्रा के लिए वितरण अवधि में उपयुक्त विस्तार किया जाता। समझौते में कुछ संशोधन शामिल किए गए थे।

इसके बाद, याचिकाकर्ता ने एल-2 टेंडरर को उक्त टेंडरर द्वारा उद्धृत दरों पर 1075 वैगनों की आपूर्ति का ठेका दिया। याचिकाकर्ता द्वारा अपनाए गए दोहरे मूल्य निर्धारण से व्यथित, प्रतिवादी ने याचिकाकर्ता के समक्ष अपनी शिकायत पेश की और वैगनों के लिए समान मूल्य निर्धारण और उपचार की समानता की मांग की।

इस बीच, समझौते में तीसरा संशोधन किया गया और याचिकाकर्ता ने उसी कीमत पर अतिरिक्त मात्रा के लिए आदेश देने के अपने अधिकार का प्रयोग किया। इसके बाद, प्रतिवादी को 292 BOXNHL वैगनों की आपूर्ति और निर्माण के लिए बहुत अधिक कीमत पर एक और अनुबंध दिया गया।

प्रतिवादी ने फिर से याचिकाकर्ता से उसकी मांग पर सहमत होने और अतिरिक्त आदेश के तहत वैगन की कीमत बढ़ाने का अनुरोध किया। कोई सकारात्मक प्रतिक्रिया नहीं मिलने पर, प्रतिवादी ने वैगनों के दोहरे मूल्य निर्धारण के लिए अपने दावों के फैसले के लिए मध्यस्थता क्लॉज लागू किया। प्रतिवादी ने अपने कार्यकारी निदेशक को नामित किया, हालांकि, प्रतिवादी नामित नियुक्त के साथ सहमत नहीं था और A&C Act की धारा 11 के तहत एक याचिका दायर की, जिसे न्यायालय ने अनुमति दी थी।

अवॉर्ड

प्रतिवादी ने मध्यस्थ के समक्ष कुछ दावे किए थे। प्रतिवादी ने बिना कोई प्रति-दावा किए दावों का विरोध किया।

मध्यस्थ ने प्रतिवादी के दावों को खारिज कर दिया, हालांकि यह माना गया कि याचिकाकर्ता को तीसरा संशोधन जारी करने का कोई अधिकार नहीं था, जिसके माध्यम से उसने प्रतिवादी को अतिरिक्त ऑर्डर दिए थे।

मध्यस्थ ने अतिरिक्त ऑर्डर को समझौते की शर्तों का उल्लंघन माना गया। आर्बिट्रल ट्रिब्यूनल ने माना कि वैगनों के निर्माण की लागत और आपूर्ति के लिए बाजार मूल्य काफी बढ़ गया था और रेलवे उसी कीमत पर अतिरिक्त ऑर्डर नहीं दे सकता था। मध्यस्थ ने माना कि जब निर्माण की लागत वैगन की कीमत से अधिक थी तो याचिकाकर्ता अतिरिक्त ऑर्डर नहीं दे सकता था।

आर्बिट्रल ट्रिब्यूनल ने माना कि पार्टियां रेलवे के लिए मात्रा बढ़ाने के विकल्प का प्रयोग करने का इरादा नहीं कर सकती हैं यदि बाजार में कीमत या उत्पादन की लागत में काफी वृद्धि हुई है, जिससे उक्त वैगनों के निर्माण और आपूर्ति के लिए व्यावसायिक रूप से अव्यवहारिक हो गया है।

मध्यस्थ ने माना कि भारतीय अनुबंध अधिनियम की धारा 73 और 74 के अनुसार, याचिकाकर्ता प्रतिवादी को निर्माण की लागत से कम कीमत पर अतिरिक्त वैगनों की आपूर्ति के कारण हुए नुकसान की भरपाई करने के लिए उत्तरदायी है।

चुनौती का आधार

याचिकाकर्ता ने निम्नलिखित आधारों पर अवॉर्ड को चुनौती दी-

-मध्यस्थ ने पार्टियों के बीच समझौते की स्पष्ट शर्तों की अनदेखी की है।

-मध्यस्थ ने पार्टियों के बीच समझौते की शर्तों में बदलाव किया है और पार्टियों के बीच हुए सौदेबाजी में बदलाव किया किया है।

-समझौते के क्लॉज 2.8 के अनुसार, याचिकाकर्ता वैगनों की मात्रा को कम करने या बढ़ाने के अपने अधिकार के भीतर था, इसलिए, तीसरा संशोधन और अतिरिक्त आदेश स्पष्ट रूप से समझौते के संदर्भ में थे।

- प्रतिवादी ने तीसरे संशोधन और अतिरिक्त आदेश को बिना शर्त स्वीकार कर लिया था।

-प्रतिवादी ने खंड 2.8 की वैधता को चुनौती नहीं दी, इसलिए, मध्यस्थ के लिए ऐसे मुद्दे पर निष्कर्ष देना संभव नहीं था।

प्रतिवादी ने केवल दोहरे मूल्य निर्धारण के लिए एक मुद्दा उठाया था और जब इसे मध्यस्थ द्वारा अस्वीकार कर दिया गया था, तो अवॉर्ड प्रतिवादी द्वारा किए गए दावों से परे था।

विश्लेषण

कोर्ट ने पाया कि यह अवॉर्ड इस तर्क पर आधारित है कि अनुबंध की शर्तों की शाब्दिक व्याख्या नहीं की जा सकती है यदि यह "व्यापार के सामान्य ज्ञान का उल्लंघन करता है"।

कोर्ट ने माना कि एलओए के पैराग्राफ 9 और समझौते के क्लॉज 2.8 के संदर्भ में, याचिकाकर्ता ने समझौते की अवधि के दौरान ऑर्डर की गई मात्रा को 30% तक बढ़ाने या घटाने का अधिकार बरकरार रखा है, इसलिए, मध्यस्थ के पास इस तरह से खंड की व्याख्या करने का विकल्प नहीं था कि वह याचिकाकर्ता को उक्त खंड के तहत उसके अधिकार से वंचित करे।

न्यायालय ने माना कि मध्यस्थ ने अतिरिक्त आदेश को इस अनुमान पर समझौते की शर्तों के भीतर नहीं माना कि वैगन की कीमत काफी हद तक बढ़ गई थी, हालांकि, प्रतिवादी का यह मामला कभी नहीं था कि याचिकाकर्ता अतिरिक्त ऑर्डर नहीं दे सकता है।

कोर्ट ने कहा कि जब समझौता एक पक्ष को अनुबंध की अवधि के दौरान समान नियमों और शर्तों पर एक अतिरिक्त ऑर्डर देने का अधिकार प्रदान करता है, तो समझौते के तहत शर्त को प्रभावी किया जाना चाहिए और मध्यस्थ इस तरह की शर्त के जनादेश को नकार नहीं सकता।

इसने आगे कहा कि पार्टियों के बीच एक वाणिज्यिक अनुबंध को इस आधार पर दरकिनार नहीं किया जा सकता है कि बाद में पार्टियों में से एक को ऐसा करने के लिए व्यावसायिक रूप से अव्यवहारिक लगता है।

कोर्ट ने माना कि याचिकाकर्ता ने अतिरिक्त ऑर्डर पूरी तरह से समझौते के संदर्भ में और मूल रूप से प्रतिवादी द्वारा दी गई कीमत पर दिए।

कोर्ट ने माना कि मध्यस्थ द्वारा अपनाई गई व्याख्या व्यावहारिक नहीं है। कोर्ट ने कहा कि मध्यस्थ समझौते में एक शब्द के सादे आदेश को केवल इसलिए नजरअंदाज नहीं कर सकता क्योंकि यह व्यापार के सामान्य ज्ञान का उल्लंघन करता है।

न्यायालय ने माना कि यह मध्यस्थ न्यायाधिकरण के लिए एक पार्टी के व्यावसायिक ज्ञान की जांच करने और दायित्वों को पूरा करने में आने वाली व्यावसायिक कठिनाइयों के आधार पर समझौते को बदलने के लिए खुला नहीं है।

कोर्ट ने आगे कहा कि "यह आवश्यक नहीं है कि सभी अनुबंधों से लाभ मिले, कुछ के परिणामस्वरूप नुकसान भी होता है। यह किसी पक्ष को अपने संविदात्मक दायित्वों से बचने की अनुमति देने वाला कारक नहीं है।"

इसके अनुसार, अदालत ने इस आधार पर अवॉर्ड को रद्द कर दिया कि यह भारतीय कानून की मौलिक नीति के खिलाफ है और पेटेंट अवैधता से दूषित है।

केस टाइटल: यूनियन ऑफ इंडिया, रेल मंत्रालय, रेलवे बोर्ड और अन्य बनाम मैसर्स जिंदल रेल इंफ्रास्ट्रक्चर लिमिटेड, ओएमपी (COMM) 227 ऑफ 2019।

आदेश पढ़ने/डाउनलोड करने के लिए यहां क्लिक करें