कंपनी अधिनियम - अतिरिक्त शेयर आवंटित करने का निर्णय केवल इसलिए रद्द नहीं किया जा सकता क्योंकि प्रमोटरों को भी लाभ हुआ है: सुप्रीम कोर्ट

सुप्रीम कोर्ट ने एक प्राइवेट लिमिटेड कंपनी के शेयरधारकों के एक समूह के पक्ष में राइट्स शेयर के बड़े पैमाने पर अनुपातहीन आवंटन को बरकरार रखा है, जिससे कंपनी में शेयरधारकों के अन्य समूह की तुलना में इसकी शेयरधारिता प्रतिशत में काफी वृद्धि हुई है।

ज‌स्टिस केएम जोसेफ और जस्टिस बीवी नागरत्ना की पीठ ने पाया कि अपीलकर्ता- एचएम पटेल समूह की निजी कंपनी की पेड-अप शेयर पूंजी में हिस्सेदारी 30.80% से बढ़कर 63.58% हो गई, जो अन्य शेयरधारक-समूह द्वारा अवसर दिए जाने के बावजूद अतिरिक्त शेयरों के लिए आवेदन करने से इनकार करने का परिणाम था। कोर्ट ने कहा, इस प्रकार नए शेयरों के आवंटन को दमनकारी नहीं माना जा सकता।

अदालत ने कहा कि निदेशक मंडल ने मौजूदा शेयरधारकों को 1:1 के अनुपात में अतिरिक्त शेयर आवंटित करने का निर्णय लिया है, साथ ही उन्हें अपने हक से अधिक या कम संख्या में शेयरों के लिए आवेदन करने का विकल्प भी दिया है, एचएम पटेल समूह के सदस्यों ने अधिक संख्या में शेयरों के लिए आवेदन किया था। हालांकि, अन्य शेयरधारकों के समूह का गठन करने वाले शेयरधारकों ने इसके लिए आवेदन नहीं किया।

इस प्रकार अदालत ने फैसला सुनाया कि शेयरधारकों की असाधारण आम बैठक में पारित एक प्रस्ताव द्वारा कंपनी की अधिकृत शेयर पूंजी में वृद्धि के बाद अतिरिक्त शेयरों के आवंटन में कोई दोष नहीं था। शीर्ष अदालत ने इस प्रकार राष्ट्रीय कंपनी कानून अपीलीय न्यायाधिकरण (एनसीएलएटी) के आदेश को रद्द कर दिया, जहां उसने फैसला सुनाया था कि अतिरिक्त शेयरों का वितरण 'दोषपूर्ण' था। ट्रिब्यूनल ने कंपनी के सभी मौजूदा शेयरधारकों को उनकी शेयरधारिता के अनुपात में अतिरिक्त शेयर आवंटित करने का निर्देश दिया था।

शीर्ष अदालत ने कहा कि जिस समय अधिकृत शेयर पूंजी बढ़ाने और नए शेयर जारी करने का निर्णय लिया गया, उस समय एचएम पटेल समूह के सदस्य समूह निदेशक मंडल के सदस्य थे। यह माना गया कि यद्यपि कंपनी अधिनियम, 1956 की धारा 81(3) स्पष्ट रूप से एक प्राइवेट लिमिटेड कंपनी को धारा 81 के दायरे से छूट देती है, जो पूंजी के आगे के मुद्दे से संबंधित है; हालांकि, इसके बावजूद, निदेशकों के आचरण को उच्च मानदंड पर आंका जाना चाहिए।

हालांकि, अदालत ने टिप्पणी की कि यह तथ्य कि मुख्य रूप से कंपनी के हित को बढ़ावा देने के इरादे से लिए गए निर्णय से निदेशकों को भी लाभ हो सकता है, निर्णय को ख़राब नहीं कर सकता। इस प्रकार, भले ही उक्त शेयरधारकों के समूह का गठन करने वाले निदेशकों को मुख्य रूप से कंपनी के हितों की रक्षा के उद्देश्य से लिए गए निर्णय के कार्यान्वयन से लाभ हुआ हो, लेकिन यह स्वयं निर्णय को हमले के लिए असुरक्षित नहीं बना सकता है।

इस प्रकार अदालत ने आक्षेपित आदेश में निर्दिष्ट अतिरिक्त शेयर आवंटित करने के एनसीएलएटी के निर्देश को रद्द कर दिया।

केस टाइटल: हसमुखलाल माधवलाल पटेल और अन्य बनाम अंबिका फूड प्रोडक्ट्स प्राइवेट लिमिटेड और अन्य।

साइटेशन: 2023 लाइव लॉ (एससी) 490

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