समय से पहले इस्तीफे के लिए प्रतिबंधात्मक प्रसंविदाओं की संविदात्मक वैधता का कानूनी विश्लेषण

14 मई 2025 को दिए गए एक महत्वपूर्ण निर्णय में, भारत के सुप्रीम कोर्ट ने विजया बैंक एवं अन्य बनाम प्रशांत बी. नारनवारे, 2025 लाइवलॉ (SC ) 565 ("विजया बैंक मामला") में रोजगार अनुबंधों में, विशेष रूप से समय से पहले त्यागपत्र के मामलों में, परिसमाप्त क्षतिपूर्ति प्रावधानों की प्रवर्तनीयता को स्पष्ट किया। न्यायालय ने कहा कि किसी कर्मचारी को न्यूनतम कार्यकाल पूरा करने से पहले रोजगार छोड़ने के लिए पूर्व-निर्धारित राशि का भुगतान करने की आवश्यकता वाले प्रावधान भारतीय अनुबंध अधिनियम, 1872 ("आईसीए") की धारा 27 के तहत व्यापार पर प्रतिबंध नहीं है, न ही यह आईसीए की धारा 23 के तहत सार्वजनिक नीति के विरुद्ध है।

तथ्य और संबंधित खंड

प्रतिवादी, जो अपीलकर्ता के बैंक, यानी विजया बैंक में एक अधिकारी है, ने पदोन्नति के लिए आवेदन किया और 2007 में उसे एक उच्च पद पर नियुक्त किया गया। नियुक्ति पत्र के खंड 11(के) में एक शर्त थी कि उसे अपीलकर्ता के बैंक में न्यूनतम 3 (तीन) वर्ष सेवा करनी होगी। यदि वह उस अवधि से पहले इस्तीफा देता, तो उसे 2,00,000 रुपये (दो लाख रुपये) परिसमाप्त क्षतिपूर्ति के रूप में देने पड़ते।

प्रतिवादी ने शर्तों को स्वीकार कर लिया, पद ग्रहण कर लिया और आवश्यक क्षतिपूर्ति बांड भर दिया। 2009 में, अपीलकर्ता के बैंक में निर्धारित अनिवार्य 3 (तीन) वर्ष की अवधि पूरी करने से पहले, उसने आईडीबीआई बैंक में नौकरी करने के लिए इस्तीफा दे दिया और विरोध स्वरूप क्षतिपूर्ति का भुगतान कर दिया। बाद में उन्होंने इस खंड की वैधता को हाईकोर्ट में चुनौती दी, जिसने इस आवश्यकता को अमान्य करार देते हुए इसे रद्द कर दिया और इसे भारतीय संविधान के अनुच्छेद 14 और 19(1)(जी) तथा भारतीय नागरिक संहिता की धारा 23 और 27 का उल्लंघन बताया।

कानूनी मुद्दे

इस मामले में सुप्रीम कोर्ट के समक्ष मुख्य कानूनी मुद्दे ये थे:

क्या नियुक्ति पत्र में किसी कर्मचारी को सार्वजनिक क्षेत्र के संगठन में न्यूनतम अवधि तक सेवा करने या उसके बदले में निश्चित क्षतिपूर्ति का भुगतान करने की शर्त, भारतीय नागरिक संहिता की धारा 27 के तहत व्यापार पर प्रतिबंध लगाती है?

क्या उपरोक्त शर्त धारा 23 के तहत सार्वजनिक नीति के विरुद्ध थी और इसलिए लागू नहीं की जा सकती थी?

इसके अतिरिक्त, सुप्रीम कोर्ट ने यह भी निर्धारित किया कि क्या यह खंड अनुपातहीन, अनुचित या अत्यधिक है, विशेष रूप से एक मानक अनुबंध में जहां असमान सौदेबाजी शक्ति का आरोप लगाया गया था।

न्यायिक तर्क और पूर्वोदाहरण - मानक प्रारूप अनुबंधों के लिए

मानक प्रारूप अनुबंधों को समझने के लिए, हम सेंट्रल इनलैंड वाटर ट्रांसपोर्ट कॉरपोरेशन लिमिटेड बनाम ब्रोजो नाथ गांगुली, 1986 INSC 66 का संदर्भ ले सकते हैं, जिसमें यह स्पष्ट किया गया था कि मानक प्रारूप अनुबंध मानक होते हैं या एक निर्धारित प्रारूप में होते हैं या अनुबंध के भाग के रूप में नियमों के एक समूह से मिलकर बने होते हैं। ये व्यक्तियों के बीच के अनुबंध नहीं होते जिनमें केवल उन्हीं व्यक्तियों के लिए शर्तें होती हैं।

ऐसे अनुबंध, बेहतर सौदेबाजी शक्ति वाले पक्ष द्वारा, बड़ी संख्या में ऐसे व्यक्तियों के साथ किए जाते हैं जिनके पास सौदेबाजी की शक्ति बहुत कम होती है या बिल्कुल भी नहीं होती। सुप्रीम कोर्ट ने कहा कि ऐसे अनुबंध जो बड़ी संख्या में व्यक्तियों या समूहों को प्रभावित करते हैं, और अनुचित, अनुचित या अविवेकपूर्ण होते हैं, जनहित के लिए हानिकारक होंगे। इसलिए, ऐसे अनुबंध या खंड को शून्य घोषित किया जाना चाहिए क्योंकि यह लोक नीति के विपरीत है।

व्यापार पर प्रतिबंध के सिद्धांत की व्याख्या करते हुए, सुप्रीम कोर्ट ने सुपरिंटेंडेंस कंपनी बनाम कृष्ण मुरगई (1981), 1980 INSC 124 ("कृष्ण मुरगई केस") में यह राय व्यक्त की कि "व्यापार पर प्रतिबंध का सिद्धांत किसी रोजगार अनुबंध की निरंतरता के दौरान कभी लागू नहीं होता; यह केवल तभी लागू होता है जब अनुबंध समाप्त हो जाता है।"

सुप्रीम कोर्ट ने निरंजन शंकर गोलिकरी बनाम सेंचुरी स्पिनिंग एंड मैन्युफैक्चरिंग कंपनी लिमिटेड, 1967 INSC 10 ("निरंजन शंकर केस") में की गई एक टिप्पणी का भी उल्लेख किया, जिसमें कहा गया था कि - "ऐसा प्रतिबंध जिसके द्वारा कोई व्यक्ति अपने अनुबंध की अवधि के दौरान प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष रूप से किसी अन्य नियोक्ता से सेवा न लेने या किसी तीसरे पक्ष द्वारा नियोजित न होने के लिए स्वयं को बाध्य करता है, उसे अमान्य नहीं माना गया है और यह अनुबंध अधिनियम की धारा 27 के विरुद्ध नहीं है।"

अतः, उपरोक्त टिप्पणियों की सहायता से, यह स्पष्ट है कि आईसीए की धारा 27 के अंतर्गत व्यापार पर प्रतिबंध के प्रश्न का विश्लेषण केवल तभी किया जा सकता है जब प्रतिबंध रोजगार की समाप्ति के बाद लगाया गया हो, न कि रोजगार के दौरान। दूसरी बात, यदि कोई व्यक्ति स्वयं प्रतिबंधात्मक या नकारात्मक प्रसंविदाओं से आबद्ध होने के लिए सहमत होता है, तो इन शर्तों को आईसीए की धारा 27 का उल्लंघन नहीं माना जा सकता। हालांकि, उपरोक्त निष्कर्ष निरंजन शंकर मामले और कृष्ण मुरगई मामले में की गई टिप्पणियों द्वारा पुष्ट होते हैं, जिनमें यह माना गया था कि प्रतिबंधात्मक प्रसंविदाएं लगाने वाला अनुबंध व्यापार पर प्रतिबंध का उल्लंघन नहीं होगा यदि अनुबंध—

अनुचित या अत्यधिक कठोर न हो;

अनुचित, गैरवाजिब या एकतरफा न हो; और

दोनों पक्षों के बीच समान सौदेबाजी शामिल हो।

विजया बैंक मामले में निर्णय

इस मामले में, सुप्रीम कोर्ट ने पाया कि यह खंड न तो भविष्य में रोजगार पर रोक लगाता है और न ही यह नौकरी छोड़ने के बाद कोई प्रतिबंध लगाता है। इसने केवल पूर्व-सहमति वाले वित्तीय परिणाम के माध्यम से न्यूनतम कार्यकाल सुरक्षित करने की मांग की (जिसका भुगतान प्रतिवादी ने यह कहते हुए किया कि वह भुगतान करने की क्षमता के अलावा, विशेष रूप से भर्ती और प्रशिक्षण से उत्पन्न होने वाली लागतों को कम करने के लिए ) इसलिए, इस खंड को निम्नलिखित माना गया:

आईसीए की धारा 27 के तहत व्यापार पर प्रतिबंध नहीं।

आईसीए की धारा 23 के तहत अनुचित या सार्वजनिक नीति के विरुद्ध नहीं।

नियोक्ता की परिचालन आवश्यकताओं के आलोक में उचित और आनुपातिक।

निर्णय में इस बात पर ज़ोर दिया गया कि संवैधानिक आदेशों (भारत के संविधान के अनुच्छेद 14 और 16) से बंधे सार्वजनिक क्षेत्र के बैंक तदर्थ नियुक्तियां नहीं कर सकते और उन्हें एक समय लेने वाली और लागत-गहन भर्ती प्रक्रिया का पालन करना पड़ता है। इसलिए, समय से पहले नौकरी छूटने से बचाव एक वैध व्यावसायिक हित है।

प्रतिबंधात्मक अनुबंधों पर कानून का विकास

रोज़गार समझौतों और परिसमाप्त क्षतिपूर्ति को लागू करने के नियम समय के साथ न्यायालय के निर्णयों के माध्यम से बदल गए हैं। भारतीय न्यायालयों ने संविदात्मक शर्तों और नियोक्ताओं और कर्मचारियों दोनों के लिए उचित और न्यायसंगत के बीच एक उचित संतुलन बनाने का प्रयास किया है।

ब्रह्मपुत्र टी कंपनी लिमिटेड बनाम ई. स्कार्थ, (1885) ILR 11 CAL 545 के मामले में कलकत्ता हाईकोर्ट ने कहा कि रोजगार के बाद लगाया गया कोई भी प्रतिबंध व्यर्थ है। इसके अलावा, अदालत ने पहले के एक मामले मधुब चंदर पोरामनिक बनाम राज कुमार दास, (1874) 14 बंगाल लॉ रिपोर्टर 76 का हवाला देते हुए कहा कि आईसीए की धारा 27 न केवल पूर्ण प्रतिबंधों पर लागू होती है, बल्कि आंशिक प्रतिबंधों पर भी लागू होती है, जैसे कि समय या भूगोल द्वारा सीमित प्रतिबंध।

हालांकि, अदालत ने रोजगार के दौरान लगाए गए प्रतिबंध को बरकरार रखते हुए कहा - "किसी व्यक्ति को एक निश्चित अवधि के लिए विशेष रूप से सेवा देने का समझौता एक वैध समझौता है, और यह देखना मुश्किल है कि यह कैसे गैरकानूनी हो सकता है इसके अलावा, निश्चित क्षतिपूर्ति के संबंध में, यह देखा गया कि यदि किसी अनुबंध में उल्लंघन की स्थिति में भुगतान की जाने वाली एक विशिष्ट राशि का उल्लेख है, तो न्यायालय को उस राशि तक उचित क्षतिपूर्ति देने का अधिकार है, भले ही वास्तविक नुकसान सिद्ध न हो।

इसके अलावा, यद्यपि न्यायालय के पास उचित राशि तय करने का विवेकाधिकार है, फिर भी उसे पक्षों द्वारा सहमत राशि को पूरी तरह से नज़रअंदाज़ नहीं करना चाहिए, जब तक कि वह राशि उल्लंघन की प्रकृति और पक्षों की परिस्थितियों के आधार पर स्पष्ट रूप से अनुचित या अत्यधिक न हो।

सिकपा इंडिया लिमिटेड बनाम मानस प्रतिम देब, 2011 DHC 5791 मामले में, दिल्ली हाईकोर्ट ने निश्चित क्षतिपूर्ति और रोजगार अनुबंधों, विशेष रूप से प्रशिक्षण बांडों के संदर्भ में, कानून के विकास का पता लगाया। फतेह चंद बनाम बालकिशन दास, 1963 INSC 1, मौला बक्स बनाम भारत संघ, 1969 INSC 189 और भारत संघ बनाम रमन आयरन फाउंड्री, 1974 INSC 51 के मामलों में सुप्रीम कोर्ट के फैसले के आधार पर, इसने कहा कि "निश्चित क्षति के खंड जो दंड की प्रकृति के हैं, शून्य हैं और निश्चित क्षति केवल नुकसान की ऊपरी सीमा है जो वास्तविक क्षति साबित होने के बाद दी जाती है।" इसका मतलब है कि निश्चित क्षति के खंड, जब दंड की प्रकृति के होते हैं, तो आईसीए की धारा 74 के अधीन होते हैं। स्वचालित रूप से लागू नहीं होते हैं।

यह माना जाता है कि जब तक वास्तविक नुकसान अनिश्चित न हों, नियोक्ता नुकसान के सबूत के बिना निश्चित रकम वसूल नहीं कर सकते। इसने आगे माना कि "रोज़गार अनुबंधों के संबंध में जब नुकसान साबित नहीं किया जा सकता है, न्यायालय ने पाया कि न्यूनतम प्रशिक्षण (लगभग 28 दिन) के लिए 5 (पांच) वर्ष की सेवा या 2,00,000 रुपये (दो लाख रुपये) की मांग करना, साथ ही नोटिस अवधि पूरी न करने के लिए राशि का दावा करना, अत्यधिक और अनुचित था, और बांड की शर्तें अनुचित दबाव में निष्पादित की गई थीं, जिससे वे अनुचित हो गईं। इस निर्णय ने इस सिद्धांत की पुष्टि की कि रोज़गार बांड आनुपातिक होने चाहिए, स्वतंत्र रूप से सहमत होने चाहिए, और प्रकृति में दमनकारी नहीं होने चाहिए।

निजी क्षेत्र के नियोक्ताओं पर प्रयोज्यता

विजया बैंक मामले में सुप्रीम कोर्ट का निर्णय, हालांकि यह सार्वजनिक क्षेत्र के संदर्भ में है, निजी कंपनियों के लिए संभावित रूप से महत्वपूर्ण निहितार्थ रखता है। यह निर्णय निजी क्षेत्र को संबोधित नहीं करता है, लेकिन यदि इसे व्यापक परिप्रेक्ष्य में समझा जाए, तो यह निजी नियोक्ताओं के लिए नियुक्ति पत्रों में न्यूनतम सेवा अवधि शामिल करने का द्वार खोल सकता है, बशर्ते कि ऐसे रोज़गार समझौतों के पीछे एक परिसमाप्त क्षति खंड हो, बशर्ते: (i) खंड मनमाना या अत्यधिक न हो; (ii) नुकसान पूर्व-अनुमानित और उचित हैं, और (iii) यह खंड किसी कर्मचारी को वैकल्पिक रोजगार तलाशने से नहीं रोकता है।

कानूनी औचित्य और प्रभावी जोखिम न्यूनीकरण के हित में, निजी नियोक्ताओं को ऐसे खंड शामिल करने से बचना चाहिए जो नौकरी छोड़ने के बाद के रोजगार पर रोक लगाते हैं (जो आईसीए की धारा 27 के अंतर्गत आ सकते हैं, जब तक कि वे इसके संकीर्ण अपवाद के अंतर्गत न आते हों) और नुकसान के वास्तविक पूर्व-अनुमानों के बजाय दंड लगाते हैं, जो आईसीए की धारा 74 के तहत खंड को अमान्य कर सकते हैं।

निजी नियोक्ताओं को यह भी पता होना चाहिए कि अदालतें मानक प्रारूप रोजगार अनुबंधों की जांच करेंगी, खासकर जहां असमान सौदेबाजी शक्ति के सबूत हों, ताकि यह सुनिश्चित किया जा सके कि खंड न्यायसंगत, निष्पक्ष और उचित हैं। उदाहरण के लिए, वरुण त्यागी बनाम डैफोडिल सॉफ्टवेयर प्राइवेट लिमिटेड, 2025 लाइवलॉ (दिल्ली) 707 के हालिया मामले में, दिल्ली हाईकोर्ट ने रोज़गार के बाद के प्रतिबंध को खारिज कर दिया, जो कर्मचारी को नियोक्ता के व्यावसायिक सहयोगी के साथ काम करने से रोकता था, और इसे आईसीए की धारा 27 के तहत व्यापार पर प्रतिबंध माना।

न्यायालय ने इस बात पर ज़ोर दिया कि रोज़गार समाप्ति के बाद, वैध रोज़गार प्राप्त करने पर कोई भी प्रतिबंध, यहां तक कि पिछले नियोक्ता के किसी मुवक्किल के साथ भी, तब तक अमान्य है जब तक कि वह व्यापार रहस्यों या गोपनीय डेटा जैसे वैध स्वामित्व हितों की रक्षा न करता हो। लेकिन उन हितों की रक्षा की आड़ में, नियोक्ता को जबरन रोज़गार जारी रखने के लिए मजबूर नहीं किया जा सकता। यदि नियोक्ता रोज़गार की शर्तों के उल्लंघन को साबित करने में सक्षम है, तो उसे हर्जाने के रूप में मुआवजा दिया जा सकता है। यह निर्णय इस बात पर ज़ोर देता है कि रोज़गार के बाद के प्रतिबंधों को सीमित रूप से तैयार किया जाना चाहिए और वे पेशेवर स्वतंत्रता पर व्यापक प्रतिबंध के रूप में कार्य नहीं कर सकते।

रोज़गार अनुबंधों में प्रतिबंधात्मक प्रसंविदाओं और निश्चित क्षतिपूर्ति की विकसित होती न्यायिक व्याख्या एक संतुलित दृष्टिकोण को दर्शाती है जो नियोक्ता के हितों और कर्मचारी अधिकारों, दोनों की रक्षा करती है। न्यायालयों ने न्यूनतम सेवा खंडों और संबंधित निश्चित क्षतिपूर्ति प्रावधानों को तब तक बरकरार रखा है जब तक वे उचित, आनुपातिक और दंडात्मक प्रकृति के न हों। साथ ही, आईसीए की धारा 27 और 74 के तहत रोज़गार-पश्चात प्रतिबंधों की कड़ी जांच जारी है, खासकर जब वे किसी व्यक्ति के आजीविका के अधिकार को प्रभावित करते हैं।

विजया बैंक मामले में न्यूनतम अवधि खंडों को सुप्रीम कोर्ट द्वारा मान्यता प्रदान करना, मानक अनुबंधों में भी, वैध नियोक्ता अपेक्षाओं को मान्यता देने की ओर एक बदलाव का प्रतीक है, बशर्ते कि कोई अतिक्रमण न हो। इसलिए निजी क्षेत्र के नियोक्ताओं को ऐसे खंडों का मसौदा सटीकता के साथ तैयार करना चाहिए, निष्पक्षता, स्पष्टता और प्रवर्तनीयता सुनिश्चित करते हुए, साथ ही रोज़गार-पश्चात आचरण पर उन व्यापक प्रतिबंधों से बचना चाहिए जिन्हें न्यायालय खारिज कर सकते हैं।

लेखिका- पायल दुबे एक वकील हैं। विचार व्यक्तिगत हैं।