S. 34 Arbitration Act | कानून का उल्लंघन मात्र आर्बिट्रल अवार्ड को अमान्य नहीं बनाता, कानून की मौलिक नीति का उल्लंघन अवश्य किया जाना चाहिए : सुप्रीम कोर्ट

सुप्रीम कोर्ट ने हाल ही में सार्वजनिक नीति के उल्लंघन के आधार पर मध्यस्थता एवं सुलह अधिनियम की धारा 34 के तहत आर्बिट्रल अवार्ड में न्यायिक हस्तक्षेप की गुंजाइश को स्पष्ट किया। साथ ही इस बात पर प्रकाश डाला कि यह बहुत सीमित है, विशेष रूप से 2015 के संशोधन के बाद।

चीफ जस्टिस ऑफ इंडिया (सीजेआई) डी.वाई. चंद्रचूड़, जस्टिस जे.बी. पारदीवाला, जस्टिस मनोज मिश्रा की पीठ ने कहा कि कानून का उल्लंघन मात्र अवार्ड में हस्तक्षेप करने के लिए पर्याप्त नहीं है, बल्कि यह सार्वजनिक नीति के सबसे मौलिक पहलुओं, न्याय के साथ टकराव होना चाहिए।

न्यायालय ने कहा,

"भारतीय कानून की मौलिक नीति के उल्लंघन में" वाक्यांश "भारतीय कानून की नीति" से पहले "मौलिक" शब्द का उपयोग करने से अभिव्यक्ति "भारतीय कानून की नीति के उल्लंघन में" वाक्यांश की तुलना में अपने अनुप्रयोग में संकीर्ण हो जाती है, जिसका अर्थ है कि कानून का उल्लंघन मात्र पुरस्कार को कमजोर बनाने के लिए पर्याप्त नहीं है। उल्लंघन को भारतीय कानून की मौलिक नीति के दायरे में लाने के लिए अवार्ड को ऐसे सभी या किसी भी मौलिक सिद्धांत का उल्लंघन करना चाहिए, जो इस देश में न्याय प्रशासन और कानून के प्रवर्तन के लिए आधार प्रदान करते हैं।”

भारत की सार्वजनिक नीति

न्यायालय ने नोट किया कि अधिनियम में 2015 के संशोधन के बाद भारत की सार्वजनिक नीति के साथ संघर्ष में वाक्यांश को आर्बिट्रेशन एक्ट की धारा 34(2)(बी)(ii) के तहत सीमित अर्थ दिया गया। भारतीय कानून का उल्लंघन करने मात्र से अवार्ड अमान्य नहीं हो जाता। उल्लंघन में भारतीय कानून की मौलिक नीति शामिल होनी चाहिए।

आगे कहा गया,

“भारत की सार्वजनिक नीति के विरुद्ध अवार्ड के लिए भारत के नगरपालिका कानूनों का मात्र उल्लंघन पर्याप्त नहीं है। अन्य बातों के साथ-साथ भारतीय कानून की मौलिक नीति का उल्लंघन होना चाहिए, जिसमें सार्वजनिक हित या सार्वजनिक भलाई के लिए बनाया गया कानून भी शामिल है।”

न्यायालय ने कहा कि धारा 34(2)(बी)(ii) के स्पष्टीकरण 1 के तहत अवार्ड में उन 'मौलिक' सिद्धांतों का उल्लंघन होना चाहिए, जो भारत में न्याय प्रशासन के लिए आवश्यक हैं, उदाहरण के लिए प्राकृतिक न्याय का उल्लंघन, हाईकोर्ट के बाध्यकारी निर्णयों की अवहेलना, या सार्वजनिक भलाई या सार्वजनिक हित से जुड़े कानूनों का उल्लंघन।

न्याय और नैतिकता

धारा 34(2)(बी)(ii) के स्पष्टीकरण 1 के अनुसार, यदि कोई अवार्ड "न्याय या नैतिकता की सबसे बुनियादी धारणाओं" के साथ टकराव करता है तो उसे रद्द किया जा सकता है। न्यायालय ने इस बात पर प्रकाश डाला कि 2015 के संशोधन ने "न्याय" को "सबसे बुनियादी धारणाओं" के साथ योग्य बनाया, जिससे न्यायालयों द्वारा हस्तक्षेप का दायरा सीमित हो गया। न्यायालय ने इस बात पर जोर दिया कि इस आधार का इस्तेमाल केवल असाधारण परिस्थितियों में किया जाना चाहिए, जहां न्याय के मौलिक सिद्धांतों का उल्लंघन होता है जिसे विवेकशील व्यक्ति, चाहे वह न्यायिक रूप से प्रशिक्षित हो या नहीं, उल्लंघन के रूप में पहचान लेगा।

"यह कहना पर्याप्त है कि वे न्याय के ऐसे प्राथमिक सिद्धांत होने चाहिए कि उनका उल्लंघन जनता के किसी विवेकशील सदस्य द्वारा समझा जा सके, जो न्यायिक रूप से प्रशिक्षित हो भी सकता है और नहीं भी, जिसका अर्थ है कि उनका उल्लंघन कानूनी रूप से प्रशिक्षित मन की अंतरात्मा को झकझोर देगा। दूसरे शब्दों में, यह आधार आर्बिट्रल अवार्ड रद्द करने के लिए उपलब्ध होगा, यदि अवार्ड न्याय के ऐसे प्राथमिक/मौलिक सिद्धांतों के साथ संघर्ष करता है, जो न्यायालय की अंतरात्मा को झकझोर देता है।"

न्यायालय ने नोट किया कि न्यायिक संदर्भों में "नैतिकता" मुख्य रूप से यौन नैतिकता तक सीमित रही है। यदि नैतिकता इससे आगे बढ़ती है तो यह उन समझौतों पर लागू होगी, जो अवैध न होते हुए भी सामाजिक मानदंडों के साथ संघर्ष करते हैं। न्यायालय ने स्पष्ट किया कि नैतिकता के आधार पर हस्तक्षेप केवल तभी होगा जब मामला "न्यायालय की अंतरात्मा को झकझोर दे।"

पेटेंट अवैधता

न्यायालय ने स्पष्ट किया कि पेटेंट अवैधता (अधिनियम की धारा 2ए) घरेलू आर्बिट्रल अवार्ड रद्द करने का एक विशिष्ट आधार है (लेकिन अंतर्राष्ट्रीय वाणिज्यिक मध्यस्थता के लिए नहीं)। यह शब्द ऐसे अवार्ड को संदर्भित करता है, जिसमें अवार्ड के मुख पर स्पष्ट त्रुटियां होती हैं, जैसे कि भारतीय कानून के मूल प्रावधानों या अनुबंध की शर्तों का उल्लंघन। हालांकि, साक्ष्य का पुनर्मूल्यांकन या कानून को लागू करने में मात्र त्रुटियां पेटेंट अवैधता का गठन नहीं करती हैं। किसी अवार्ड केवल तभी रद्द किया जा सकता है जब अवैधता मामले की जड़ तक पहुंच जाए।

न्यायालय ने दोहराया कि न्यायालय आर्बिट्रल अवार्ड पर अपील नहीं करते हैं और आर्बिट्रेशन एक्ट की धारा 34 में निर्धारित सीमित आधारों पर ही हस्तक्षेप की अनुमति है। न्यायालय ने कहा कि मध्यस्थ साक्ष्य का स्वामी होता है और जब तक अवार्ड तथ्यों के संभावित दृष्टिकोण पर आधारित होता है, तब तक उसका सम्मान किया जाना चाहिए।

न्यायालय ने कहा,

“तथ्यों पर आर्बिट्रेटर द्वारा संभावित दृष्टिकोण का सम्मान किया जाना चाहिए, क्योंकि आर्बिट्रेटर ही साक्ष्य की मात्रा और गुणवत्ता का अंतिम स्वामी होता है, जिस पर भरोसा किया जाना चाहिए। केवल तभी जब किसी आर्बिट्रेशन निर्णय को विकृत के रूप में वर्गीकृत किया जा सकता है। तथ्य की त्रुटि के आधार पर मध्यस्थता निर्णय रद्द किया जा सकता है। इसके अलावा, कानून का मात्र गलत अनुप्रयोग या साक्ष्य की गलत व्याख्या, निर्णय रद्द करने का आधार नहीं है, जैसा कि 1996 के अधिनियम की धारा 34 की उपधारा (2-ए) के प्रावधानों से स्पष्ट है।"

न्यायालय ने अपर्याप्त, या अनुचित/त्रुटिपूर्ण, या कारणों की कमी के आधार पर आर्बिट्रल अवार्ड में हस्तक्षेप के दायरे पर भी चर्चा की और क्या निहित शर्तों को अनुबंधों में पढ़ा जा सकता है।

अवार्ड के कारण - कारणों की कमी या अपर्याप्तता का प्रभाव

आर्बिट्रेशन एक्ट की धारा 31(3) में यह अनिवार्य किया गया कि आर्बिट्रल अवार्ड में कारण अवश्य बताए जाने चाहिए, जब तक कि पक्ष अन्यथा सहमत न हों या अवार्ड पक्षों के बीच समझौते पर आधारित न हो।

न्यायालय ने डायना टेक्नोलॉजीज से दोहराया कि आर्बिट्रल अवार्ड में कारण निम्न होने चाहिए:

1. उचित: तर्क तार्किक होना चाहिए और त्रुटिपूर्ण नहीं होना चाहिए।

2. समझने योग्य: यह समझ में आने वाला और समझने योग्य होना चाहिए।

3. पर्याप्त: तर्क में मामले में प्रस्तुत मुद्दों की जटिलता को संबोधित करना चाहिए।

न्यायालय ने कहा कि आर्बिट्रल अवार्ड को तीन श्रेणियों में रखा जा सकता है:

1. कोई कारण नहीं या समझ से परे कारण: ऐसे अवार्ड एक्ट की धारा 31(3) के साथ संघर्ष में हैं। उन्हें रद्द किया जा सकता है।

2. अनुचित कारण: ऐसे निर्णय जिनमें तर्क त्रुटिपूर्ण हैं, लेकिन इन्हें केवल धारा 34 में दिए गए आधारों के आधार पर चुनौती दी जा सकती है।

3. अपर्याप्त कारण: न्यायालयों को सावधानीपूर्वक मूल्यांकन करना चाहिए कि क्या दिए गए कारण मुद्दों की प्रकृति के आधार पर पर्याप्त हैं। यदि कारण समझने योग्य और पर्याप्त हैं तो निर्णय को केवल अपूर्ण होने के कारण रद्द नहीं किया जाएगा।

न्यायालय ने कहा,

“न्यायालय को इसके बाद निर्णय और उसमें संदर्भित दस्तावेजों का सावधानीपूर्वक अध्ययन करना चाहिए। यदि कारण निर्णय के निष्पक्ष अध्ययन पर समझने योग्य और पर्याप्त हैं। उचित मामलों में उसमें संदर्भित दस्तावेजों में निहित हैं, तो कारणों की अपर्याप्तता का कारण निर्णय रद्द नहीं किया जाना चाहिए। हालांकि, यदि अंतराल ऐसे हैं कि वे निर्णय के समर्थन में तर्क को समझ से बाहर या अपर्याप्त बनाते हैं तो न्यायालय धारा 34 के तहत शक्ति का प्रयोग करते हुए निर्णय रद्द कर सकता है।”

अनुबंध की व्याख्या और निर्माण

न्यायालय ने कहा,

यदि ट्रिब्यूनल ऐसा निर्णय जारी करता है, जो अनुबंध का खंडन करता है तो इसे स्पष्ट रूप से अवैध माना जाता है।

इसमें यह भी कहा गया कि ट्रिब्यूनल के पास अनुबंध की शर्तों, पक्षों के आचरण और आस-पास की परिस्थितियों के आधार पर उसकी व्याख्या करने का अधिकार है।

न्यायालय ने कहा,

“यदि मध्यस्थ का निष्कर्ष मामले के संभावित दृष्टिकोण पर आधारित है तो न्यायालय को हस्तक्षेप नहीं करना चाहिए। लेकिन, जहां अनुबंध के पूर्ण अध्ययन पर अनुबंध की शर्तों पर आर्बिट्रल ट्रिब्यूनल का दृष्टिकोण संभावित दृष्टिकोण नहीं है तो अवार्ड को विकृत माना जाएगा। इस तरह हस्तक्षेप के लिए उत्तरदायी माना जाएगा।”

अनुबंध में निहित शर्तों को कब पढ़ा जा सकता है

न्यायालय ने कहा कि न्यायालय अनुबंध में निहित शर्त को तभी पढ़ सकते हैं, जब शर्त स्पष्ट रूप से पक्षों द्वारा अभिप्रेत हो, लेकिन स्पष्ट रूप से नहीं बताई गई हो। यह पता लगाना पर्याप्त नहीं है कि शर्त को पक्षों द्वारा उचित माना गया होगा; यह ऐसी शर्त होनी चाहिए जो बिना कहे हो।

न्यायालय ने जोर दिया,

“अव्यक्त शर्त तभी निहित हो सकती है और केवल तभी जब न्यायालय पाता है कि पक्षों ने उस शर्त को अपने अनुबंध का हिस्सा बनाने का इरादा किया होगा। न्यायालय के लिए यह पता लगाना पर्याप्त नहीं है कि यदि ऐसा कोई शब्द पक्षकारों को सुझाया गया होता तो वे उसे उचित व्यक्ति के रूप में अपना लेते। बल्कि यह ऐसा शब्द होना चाहिए जो बिना कहे ही समझ में आ जाए, अनुबंध को व्यावसायिक प्रभावकारिता प्रदान करने के लिए आवश्यक शब्द ऐसा शब्द जो मौन होते हुए भी अनुबंध का हिस्सा हो।”

न्यायालय ने अनुबंध में निहित शब्द को शामिल करने के लिए पांच शर्तें बताईं:

“A. यह उचित और न्यायसंगत होना चाहिए।

B. यह अनुबंध को व्यावसायिक प्रभावकारिता प्रदान करने के लिए आवश्यक होना चाहिए, अर्थात, यदि अनुबंध इसके बिना प्रभावी है तो कोई शब्द निहित नहीं होगा।

C. यह स्पष्ट होना चाहिए कि “यह बिना कहे ही समझ में आ जाए।

D. यह स्पष्ट अभिव्यक्ति के योग्य होना चाहिए।

E. यह अनुबंध की किसी भी शर्त का खंडन नहीं करना चाहिए।”

केस टाइटल- ओपीजी पावर जेनरेशन प्राइवेट लिमिटेड बनाम एनेक्सियो पावर कूलिंग सॉल्यूशंस इंडिया प्राइवेट लिमिटेड और अन्य।