कंपनी अधिनियम, 1956 धारा 109ए(3) में गैर-अवरोधक खंड, कानूनी उत्तराधिकारियों को नामांकित व्यक्ति की प्रतिभूतियों पर दावे से बाहर नहीं करता : सुप्रीम कोर्ट

सुप्रीम कोर्ट ने माना है कि कंपनी अधिनियम, 1956 की धारा 109ए(3) और डिपॉजिटरी अधिनियम, 1996 के उप-कानून 9.11.7 दोनों में गैर-अवरोधक खंड, कानूनी उत्तराधिकारियों को नामांकित व्यक्ति के विरुद्ध प्रतिभूतियों के उनके उचित दावे से बाहर नहीं करता है।

गैर-अस्थिर खंड का एकमात्र उद्देश्य कंपनी को मृत शेयरधारक के कानूनी उत्तराधिकारियों द्वारा विभिन्न दावों के खिलाफ अपने दायित्व के निर्वहन के उद्देश्य से किसी अन्य व्यक्ति को छोड़कर नामांकित व्यक्ति पर शेयर निहित करने की अनुमति देना है। यह व्यवस्था तब तक है जब तक कानूनी उत्तराधिकारियों ने वसीयतकर्ता के मामलों का निपटारा नहीं कर लिया है और उत्तराधिकार कानून की उचित प्रक्रिया द्वारा शेयरों के हस्तांतरण को पंजीकृत करने के लिए तैयार नहीं हैं।

इसके अलावा, कंपनी अधिनियम, 1956 ( पारी मैटेरिया कंपनी अधिनियम, 2013) के तहत नामांकन प्रक्रिया उत्तराधिकार कानूनों पर हावी नहीं होती है।

बेंच ने हाईकोर्ट के आदेश को बरकरार रखा है, जिसमें यह माना गया था कि किसी शेयर या प्रतिभूतियों के धारक का नामांकित व्यक्ति उन शेयरों या प्रतिभूतियों के लाभकारी स्वामित्व का हकदार नहीं है, जो उत्तराधिकार के कानून के अनुसार धारकों की संपत्ति प्राप्त करने के हकदार हैं, वे व्यक्ति अन्य सभी को छोड़कर नामांकन का विषय हैं।

जस्टिस हृषिकेश रॉय और जस्टिस पंकज मिथल की पीठ ने नामांकित व्यक्ति के पक्ष में प्रतिभूतियों को निहित करने के उद्देश्य को इस प्रकार समझाया है:

“कंपनी अधिनियम 1956 की धारा 109ए (पारी मैटेरिया कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 72) और डिपॉजिटरी अधिनियम, 1996 के उप-कानून 9.11.1 के तहत नामांकित व्यक्ति के पक्ष में प्रतिभूतियों को निहित करना एक सीमित उद्देश्य के लिए है, अर्थात यह सुनिश्चित करने के लिए कि धारक की मृत्यु पर की जाने वाली कानूनी औपचारिकताओं से संबंधित कोई भ्रम न हो और विस्तार से, नामांकन के विषय को किसी भी लंबी मुकदमेबाजी से तब तक बचाया जाए जब तक कि मृत धारक के कानूनी प्रतिनिधि उचित कदम द्वारा इसे लेने में सक्षम न हो जाएं। कंपनी (संशोधन) अधिनियम, 1999 के माध्यम से नामांकन सुविधा की शुरूआत का उद्देश्य केवल निवेश माहौल को प्रोत्साहन प्रदान करना और शेयरधारक की मृत्यु पर विभिन्न प्राधिकरणों से उत्तराधिकार के विभिन्न पत्र प्राप्त करने की बोझिल प्रक्रिया को आसान बनाना था।

पृष्ठभूमि तथ्य

जयंत शिवराम सालगांवकर (वसीयतकर्ता) ने उत्तराधिकारियों को अपनी संपत्ति सौंपने के लिए एक वसीयत निष्पादित की। अपीलकर्ता और प्रतिवादी संख्या 1 से 9 तक वसीयतकर्ता के कानूनी उत्तराधिकारी और प्रतिनिधि हैं। वसीयत में, वसीयतकर्ता के पास कुछ म्यूचुअल फंड निवेश ("एमएफ") थे, जिसके संबंध में अपीलकर्ताओं और प्रतिवादी नंबर 9 को नामित किया गया था और वसीयतकर्ता का 20.08.2013 को निधन हो गया।

2014 में, प्रतिवादी नंबर 1 ने एक वाद दायर किया, जिसमें यह घोषणा करने की प्रार्थना की गई कि वसीयतकर्ता की संपत्तियों को अदालत की देखरेख में प्रशासित किया जाए; इसे प्रशासित करने के लिए पूर्ण शक्ति की मांग करना; और वसीयतकर्ता की संपत्तियों पर तीसरे पक्ष के अधिकार बनाने से सभी उत्तरदाताओं और अपीलकर्ताओं के खिलाफ स्थायी निषेधाज्ञा की मांग करना।

अपीलकर्ताओं ने तर्क दिया कि वे एमएफ के एकमात्र नामांकित व्यक्ति हैं और इस प्रकार वसीयतकर्ता की मृत्यु के बाद प्रतिभूतियों के साथ पूरी तरह से निहित हैं। इसके अलावा, एमएफ/शेयरों के तहत नामांकन कंपनी अधिनियम, 1956 ("अधिनियम 1956") की धारा 109ए और 109बी और डिपॉजिटरी अधिनियम, 1996 ("अधिनियम 1996") के उप-कानून 9.11.7 के अनुसार किए गए थे। अपीलकर्ताओं ने तर्क दिया कि अधिनियम 1956 की धारा 109ए और 109बी को अपने आप में एक संहिता के रूप में पढ़ा जाना चाहिए, जिसमें 'निहित होना' और 'नॉमिनी' शब्दों का अर्थ अकेले क़ानून से देखा जाना चाहिए, इसमें निहित गैर-अवरोधक खंड को ध्यान में रखना चाहिए।

हर्षा नितिन कोकाटे बनाम द सारस्वत को-ऑपरेटिव बैंक लिमिटेड और अन्य, (2010) SCC ऑनलाइन Bom 615 में, बॉम्बे हाईकोर्ट ने माना था कि मृतक के कानूनी उत्तराधिकारियों को शेयर प्रमाणपत्र का स्वामित्व अधिकार मिलेगा, न कि नामांकित व्यक्तियों को।

31.03.2015 को हाईकोर्ट के एकल न्यायाधीश ने कोकाटे फैसले पर भरोसा करते हुए अपीलकर्ताओं के दावे को खारिज कर दिया।

अपील में, 01.12.2016 को हाईकोर्ट की डिवीजन बेंच ने पाया कि अधिनियम 1956 के प्रावधान उत्तराधिकार से बिल्कुल भी संबंधित नहीं हैं और कोकाटे का निर्णय पर क्यूरियम के अनुसार था। आगे यह देखा गया कि धारा 109ए यह सुनिश्चित करती है कि मृत शेयरधारक को उसे मिलने वाले विभिन्न लाभों के लिए प्रतिनिधित्व किया जाता है; और यह सुनिश्चित करने के लिए कि उत्तराधिकार के अधिकार स्थापित करने और फिर किसी कंपनी के शेयरों का दावा करने में कानूनी उत्तराधिकारियों की ओर से देरी के कारण वाणिज्य प्रभावित न हो।

तदनुसार, डिवीजन बेंच ने घोषणा की कि किसी शेयर या प्रतिभूतियों के धारक का नामांकित व्यक्ति उन शेयरों या प्रतिभूतियों के लाभकारी स्वामित्व का हकदार नहीं है, जो अन्य सभी व्यक्तियों को छोड़कर नामांकन का विषय हैं और उत्तराधिकार के कानून के अनुसार धारकों की संपत्ति में विरासत के हकदार हैं।

अपीलकर्ता ने दिनांक 01.12.2016 के आदेश के खिलाफ सुप्रीम कोर्ट के समक्ष अपील दायर की।

प्रासंगिक कानून

कंपनी अधिनियम, 1956 की धारा 109ए

“109ए शेयरों का नामांकन

(1) किसी कंपनी में शेयरों का प्रत्येक धारक, या डिबेंचर का धारक, किसी भी समय, निर्धारित तरीके से, एक व्यक्ति को नामांकित कर सकता है, जिसके पास कंपनी में उसके शेयर या डिबेंचर होंगे ।

XXXX

(3) कंपनी के ऐसे शेयरों या डिबेंचर के संबंध में, जहां निर्धारित तरीके से किए गए नामांकन का तात्पर्य है, किसी अन्य कानून में किसी भी समय लागू या किसी स्वभाव में निहित होने के बावजूद, चाहे वसीयतनामा हो या अन्यथा किसी भी व्यक्ति को कंपनी के शेयरों या डिबेंचर को निहित करने का अधिकार प्रदान करें, नामांकित व्यक्ति, कंपनी के शेयरधारक या डिबेंचर धारक की मृत्यु पर, या, जैसा भी मामला हो, कंपनी के शेयरों या डिबेंचर के संबंध में सभी संयुक्त धारक, अन्य सभी व्यक्तियों को छोड़कर, जब तक कि नामांकन निर्धारित तरीके से भिन्न या रद्द नहीं किया जाता है, उनकी मृत्यु पर संयुक्त धारक शेयर या डिबेट में सभी अधिकारों के हकदार बन जाते हैं

XXXX"

सुप्रीम कोर्ट का फैसला

कंपनी अधिनियम, 1956 की धारा 109ए और डिपॉजिटरी अधिनियम, 1996 के उप-कानून 9.11.1 में ' निहित होना' का प्रभाव

अपीलकर्ताओं ने तर्क दिया कि अधिनियम 1956 की धारा 109 ए और उप-कानून 9.11.1 में 'निहित होना' शब्द अधिनियम 1996 के तहत, शेयरधारक की मृत्यु पर नामित व्यक्ति को प्रतिभूतियों का स्वामित्व प्रदान करने के इरादे को इंगित करता है।

बेंच ने इस तर्क को खारिज कर दिया और कहा कि कंपनी अधिनियम, 1956 और डिपॉजिटरी अधिनियम, 1996 के तहत नामांकित व्यक्ति में शेयरों/प्रतिभूतियों को निहित करना केवल एक सीमित उद्देश्य के लिए है। निहितार्थ कंपनी को शेयरधारक की मृत्यु के तुरंत बाद प्रतिभूतियों से निपटने में सक्षम बनाता है, ताकि प्रतिभूतियों के धारक के बारे में अनिश्चितता से बचा जा सके, जो कंपनी के मामलों के सुचारू कामकाज में बाधा उत्पन्न कर सकता है।

गैर-अवरोधक खंड का प्रभाव

अपीलकर्ताओं ने तर्क दिया कि अधिनियम 1956 की धारा 109ए में 'गैर-अवरोधक खंड' नामांकन को किसी भी अन्य कानून और स्वभाव, वसीयतनामा या अन्यथा पर अधिभावी प्रभाव प्रदान करता है, और नामांकित व्यक्ति को शेयरों/प्रतिभूतियों पर पूर्ण अधिकार का अधिकार देता है।

बेंच ने यह कहते हुए तर्क को खारिज कर दिया कि गैर-अवरोधक खंड कंपनी को कानूनी उत्तराधिकारियों द्वारा विभिन्न दावों के खिलाफ अपने दायित्व के निर्वहन के उद्देश्य से किसी अन्य व्यक्ति को छोड़कर नामांकित व्यक्ति पर मृत शेयरधारक का शेयर निहित करने की अनुमति देने का एकमात्र उद्देश्य पूरा करता है। .यह व्यवस्था तब तक है जब तक कानूनी उत्तराधिकारियों ने वसीयतकर्ता के मामलों का निपटारा नहीं कर लिया है और उत्तराधिकार कानून की उचित प्रक्रिया द्वारा शेयरों के हस्तांतरण को पंजीकृत करने के लिए तैयार नहीं हैं।

इसके अलावा, अधिनियम 1996 के उप-कानून 9.11.7 के अनुसार, गैर-अवरोधक खंड नामांकन को 'मृत नामांकित व्यक्ति(व्यक्तियों) के क्रेडिट में पड़ी प्रतिभूतियों से निपटने के प्रयोजनों के लिए )ट किसी भी तरीके से' किसी अन्य स्वभाव/नामांकन पर अधिभावी प्रभाव प्रदान करता है।

इसलिए, इस तरह के गैर-अवरोधक खंड को लागू करने का उद्देश्य प्रतिभूति धारक की मृत्यु के तुरंत बाद डिपॉजिटरी को प्रतिभूतियों से निपटने में सक्षम बनाने तक सीमित है। बेंच ने निष्कर्ष निकाला कि अधिनियम 1956 के एस 109ए(3) और अधिनियम 1996 के उप-कानून 9.11.7 दोनों में गैर-अवरोधक खंड को नामित व्यक्ति के खिलाफ प्रतिभूतियों पर उनके सही दावे से कानूनी उत्तराधिकारियों को बाहर करने के लिए नहीं ठहराया जा सकता है।

आगे यह माना गया कि कंपनी अधिनियम, 1956 ( पारी मैटेरिया कंपनी अधिनियम, 2013) के तहत नामांकन प्रक्रिया उत्तराधिकार कानूनों पर हावी नहीं होती है। हाईकोर्ट की डिवीजन बेंच के आदेश को बरकरार रखा गया है और अपील खारिज कर दी गई

केस : शक्ति येज़दानी और अन्य बनाम जयानंद जयंत सालगांवकर और अन्य।

केस नंबर: 2023 लाइव लॉ (SC) 1071

अपीलकर्ताओं के लिए वकील: अभिमन्यु भंडारी।

प्रतिवादियों के वकील: रोहित अनिल राठी और अनिरुद्ध ए जोशी

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