Company Act | न्यायालय सदस्यों के रजिस्टर में सुधार की शक्ति का प्रयोग कब कर सकते हैं? सुप्रीम कोर्ट ने समझाया

हाल ही में दिए गए एक निर्णय में सुप्रीम कोर्ट ने कहा कि कंपनी कानून ट्रिब्यूनल कंपनी अधिनियम 2013 के तहत सदस्यों के रजिस्टर में सुधार की शक्ति का प्रयोग कर सकते हैं, यदि आवेदक अपने विरोधियों द्वारा धोखाधड़ी के 'ओपन-शट' मामले का शिकार हो।

जस्टिस संजीव खन्ना और जस्टिस संजय कुमार की पीठ ने 'सुधार' की अवधारणा को भी स्पष्ट किया और कहा कि कंपनी न्यायालयों को कंपनी अधिनियम 2013 (Company Act) की धारा 59 (पूर्व में 1956 अधिनियम की धारा 155) के तहत सुधार के मुद्दे पर निर्णय लेते समय रिकॉर्ड पर रखे गए तथ्यों, तर्कों और साक्ष्यों पर सावधानीपूर्वक विचार करना चाहिए।

पीठ ने आदेश कौर बनाम आयशर मोटर्स लिमिटेड और अन्य के निर्णय पर भरोसा करते हुए कहा,

"इस न्यायालय ने कहा है कि यदि तथ्यों के आधार पर धोखाधड़ी का एक स्पष्ट मामला बनता है और सुधार की मांग करने वाला व्यक्ति पीड़ित है, तो राष्ट्रीय कंपनी कानून ट्रिब्यूनल 2013 के अधिनियम की धारा 59 के तहत ऐसी शक्ति का प्रयोग करने का हकदार होगा।"

मामले की जांच करते हुए न्यायालय ने पाया कि एनसीएलटी और एनसीएलएटी साक्ष्यों की सराहना न करके और अपीलकर्ताओं के मामले को सरसरी तौर पर खारिज करके अपने जनादेश का निर्वहन करने में विफल रहे।

प्रतिवादी कंपनी आंध्र प्रदेश में सॉफ्टवेयर विकास व्यवसाय में शामिल थी। वर्ष 2004 में प्रतिवादी संख्या 2 ने कंपनी के 94.8% शेयर खरीदे। तत्पश्चात प्रतिवादी संख्या 2,3 और 4 को भी कंपनी का निदेशक नियुक्त किया गया।

वर्ष 2015 में अपीलकर्ता संख्या 1, 2 और 3 ने प्रतिभूति हस्तांतरण डीड (अपीलकर्ता संख्या 1 द्वारा 31.72% और अपीलकर्ता संख्या 2 और 3 द्वारा 31.54%) निष्पादित करके प्रतिवादी संख्या 2 के शेयर खरीदे और बहुसंख्यक शेयरधारक बन गए। उन्हें शेयर प्रमाणपत्र जारी किए गए, जिन पर प्रतिवादी संख्या 3 और 4 ने हस्ताक्षर किए और उन्हें प्रमाणित किया। अपीलकर्ताओं के प्रतिवादियों के साथ सौहार्दपूर्ण और भरोसेमंद संबंध थे और उन्होंने दावा किया कि बहुसंख्यक शेयरधारक होने के बावजूद उन्होंने प्रबंधकीय नियंत्रण प्रतिवादियों को सौंप दिया था।

कार्रवाई का मुख्य कारण तब उत्पन्न हुआ जब प्रतिवादी वित्तीय वर्ष 2014-15, 2015-16 और 2016-17 के दौरान वार्षिक आम बैठकें आयोजित करने में विफल रहे। कंपनी रजिस्ट्रार ने मेसर्स लेक्सस टेक्नोलॉजीज प्राइवेट लिमिटेड (प्रतिवादी कंपनी) का नाम काट दिया और 21.07.2017 को अधिनियम 2013 की धारा 248 के तहत शक्ति का प्रयोग करते हुए कंपनियों के रजिस्टर से हटा दिया गया। अपीलकर्ताओं ने पाया कि उनकी शेयरधारिता को कंपनी के रिकॉर्ड से मिटा दिया गया था।

इसके बाद अपीलकर्ताओं ने हैदराबाद में राष्ट्रीय कंपनी कानून ट्रिब्यूनल

(NCLT) के समक्ष एक याचिका दायर की, जिसमें मांग की गई: (1) कंपनी के सदस्यों के रजिस्टर में सुधार; (2) उत्पीड़न और कुप्रबंधन के लिए प्रतिवादियों के खिलाफ कार्रवाई और (3) धोखाधड़ी करने के लिए 2013 अधिनियम की धारा 447 और 448 के तहत आपराधिक कार्यवाही शुरू की जाए। जबकि एनसीएलटी द्वारा अंतरिम राहत दी गई थी, एनसीएलटी के अंतिम आदेश और एनसीएलएटी दोनों ने अपीलकर्ताओं के मामले को खारिज कर दिया।

NCLT का अंतरिम आदेश

कंपनी और प्रतिवादी 2-4 को कंपनी की परिसंपत्तियों का निपटान करने या उन पर भार डालने से रोककर अपीलकर्ताओं को अंतरिम राहत प्रदान करते समय, एनसीएलटी ने तीन मुख्य पहलुओं पर विचार किया - (1) अपीलकर्ताओं ने दावा किया कि शेयरों की खरीद के बावजूद, उनके नाम कंपनी के सदस्यों के रजिस्टर में दर्ज नहीं किए गए; (2) प्रतिवादी 2 ने दावा किया कि शेयर प्रमाणपत्र जाली थे और उन्होंने अपने शेयर नहीं बेचे थे; (3) यह मुद्दा कि क्या अपीलकर्ताओं द्वारा प्रतिवादी संख्या 2 को किए गए भुगतान की प्रकृति शेयर खरीद या ऋण के लिए थी

न्यायिक सदस्य द्वारा पारित NCLT आदेश में उल्लेख किया गया कि प्रतिवादी 2 ने अपीलकर्ताओं से धन प्राप्त करने पर विवाद नहीं किया, और न ही उन्होंने शेयर प्रमाणपत्रों पर अपने हस्ताक्षरों पर विवाद किया। हालांकि, प्रतिवादी संख्या 2 ने दावा किया कि एल रमेश नामक व्यक्ति ने उनसे खाली कागज प्राप्त किए थे जिनका बाद में दुरुपयोग किया गया।

अंतरिम आदेश में यह भी कहा गया कि प्रतिवादी संख्या 2 को दिए गए भुगतान की प्रकृति और क्या उन्हें खाली कागजों पर हस्ताक्षर करने के लिए धोखा दिया गया था, इन मुद्दों की पूरी जांच की जानी थी। इसने यह भी पाया कि प्रतिवादी संख्या 2 एक डॉक्टर होने के नाते, संभवतः उन खाली कागजों पर हस्ताक्षर नहीं कर सकता था जिन्हें बाद में गढ़ा गया था। यह मानते हुए कि सीमा तथ्य और कानून का एक मिश्रित प्रश्न था, NCLT ने कहा कि अंतिम सुनवाई के चरण में इसकी जांच की जानी चाहिए, जब पक्षकारों ने अपने सभी दस्तावेज दाखिल कर दिए हों। MCLT ने प्रतिवादियों के इस तर्क को भी खारिज कर दिया कि याचिका पर सुनवाई करने का उसके पास कोई अधिकार क्षेत्र नहीं है क्योंकि इसमें धोखाधड़ी आदि के मुद्दे शामिल हैं।

NCLT का अंतिम आदेश और सुप्रीम कोर्ट ने क्या टिप्पणी की

21 अगस्त, 2021 को पारित अंतिम आदेश एनसीएलटी के कार्यवाहक अध्यक्ष द्वारा पारित किया गया था, जिसमें अपीलकर्ताओं की याचिका को खारिज कर दिया गया था।

आदेश में निम्नलिखित टिप्पणियां की गईं-

(1) सीमा के मुद्दे पर, कार्यवाहक अध्यक्ष ने केवल यह कहा था कि याचिका तीन साल की सीमा अवधि के बाद दायर की गई थी, इसे बाद में सुनवाई योग्य बताया। हालांकि, इस दृष्टिकोण को शीर्ष अदालत ने बहुत संक्षिप्त माना और यह एनसीएलटी सदस्य (न्यायिक) द्वारा की गई पिछली टिप्पणी के अनुरूप नहीं था कि सीमा अवधि एक जटिल मुद्दा है जिसकी गहन जांच की आवश्यकता है।

(2) स्थानांतरण की वैधता तय करने के मुद्दे पर कंपनी अधिनियम के अनुसार शेयरों की खरीद के मामले में, शीर्ष न्यायालय ने पाया कि कार्यवाहक अध्यक्ष ने प्रस्तुत साक्ष्यों की उचित जांच किए बिना ही अपीलकर्ताओं के मामले को खारिज कर दिया था। इसमें शेयर हस्तांतरण प्रपत्र, शेयर प्रमाणपत्र और संबंधित पत्राचार शामिल थे। कार्यवाहक अध्यक्ष का यह कथन कि शेयर हस्तांतरण को साबित करने के लिए कोई दस्तावेज मौजूद नहीं था, उपलब्ध साक्ष्यों के विपरीत पाया गया।

(3) इसी तरह, शेयर खरीद राशि के हस्तांतरण की सत्यता के मुद्दे पर, कार्यवाहक अध्यक्ष ने माना कि यह स्थापित करने के लिए कोई ठोस संचार मौजूद नहीं था कि प्रतिवादी संख्या 2 से शेयर खरीदे गए थे। यहां भी शीर्ष न्यायालय ने प्रतिवादी संख्या 2 के दावों की जांच में कमी देखी, जिसने एल रमेश को दोषी ठहराया।

(4) शेयर प्रमाणपत्र की प्रामाणिकता के मुद्दे पर, सुप्रीम कोर्ट ने पाया कि कार्यवाहक अध्यक्ष ने प्रमाणपत्र को संदिग्ध और संभवतः मनगढ़ंत माना, जो शीर्ष न्यायालय के अनुसार बिना जांच के किया गया था, खासकर जब अपीलकर्ताओं ने मूल प्रमाणपत्र प्रस्तुत किए थे और सत्यापन के लिए कंपनी के रिकॉर्ड तक पहुंच का अनुरोध किया था। अंत में, शीर्ष न्यायालय ने उल्लेख किया कि एनसीएलटी के आदेश ने अपीलकर्ताओं के मामले को खारिज कर दिया, यह निष्कर्ष निकाला कि यह तथ्यात्मक और कानूनी आधार के बिना एक धोखाधड़ी वाली याचिका थी। इसके बाद अपीलकर्ताओं ने एनसीएलएटी के समक्ष अपील की।

NCLAT द्वारा अपील खारिज करने पर सुप्रीम कोर्ट का अवलोकन

NCLT के निर्णय का हवाला देते हुए NCLAT ने भी अपीलकर्ताओं के मामले को खारिज कर दिया। हालांकि सुप्रीम कोर्ट ने उल्लेख किया कि NCLAT ने कहा कि एल रमेश ने प्रतिवादी संख्या 2 के बैंक खाते में "ज्ञात व्यक्तियों" के माध्यम से पैसा भेजा, लेकिन यह भी आश्चर्यजनक रूप से कहा कि प्रतिवादी संख्या 2 को शेयर का आवंटन और भुगतान साबित नहीं हुआ क्योंकि एल रमेश ने ₹14,67,41,557 दिए और प्रतिवादियों से ₹9 करोड़ वापस ले लिए- जो शेयरों के लिए स्पष्ट भुगतान की तरह नहीं दिखता।

हालांकि, MCLAT ने जिस तालिका का उल्लेख किया है, उससे पता चलता है कि पैसे का भुगतान करने वाले 'ज्ञात व्यक्ति' वास्तव में अपीलकर्ता 2 और 3 तथा अपीलकर्ता संख्या 1 के संयुक्त खाताधारक थे। इस प्रकार एनसीएलएटी का यह निष्कर्ष कि अपीलकर्ताओं ने कोई पैसा हस्तांतरित नहीं किया, तथ्यात्मक रूप से गलत था।

कंपनी अधिनियम के तहत सुधार कार्यवाही में अदालत की भूमिका को समझिए

पीठ ने देखा कि कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 59 (पूर्व में 1956 के अधिनियम की धारा 155) के तहत 'सुधार' का अर्थ है की गई गलतियों को ठीक करना या ऐसी चीजें जोड़ना जो की जानी चाहिए थीं लेकिन नहीं की गईं।

"जैसा कि पहले ही बताया जा चुका है, 'सुधार' शब्द का अर्थ है कुछ ऐसा जो किया जाना चाहिए था लेकिन गलती से नहीं किया गया, या जो नहीं किया जाना चाहिए था लेकिन किया गया, जिसमें सुधार की आवश्यकता है।"

पीठ ने अमोनिया सप्लाइज कॉरपोरेशन (पी) लिमिटेड बनाम मेसर्स मॉडर्न प्लास्टिक कंटेनर के फैसले पर भरोसा किया, जिसमें कहा गया था कि अगर कंपनी कोर्ट का मानना ​​है कि उठाए गए मुद्दे सुधार या उसके परिधीय मुद्दों से संबंधित नहीं हैं, तो कंपनी अधिनियम 1956 (अब 2013 की धारा 59 अधिनियम) की धारा 155 के तहत सुधार की शक्ति का प्रयोग नहीं किया जा सकता है।

इस प्रकार पीठ ने कहा कि वर्तमान मामले में कंपनी कोर्ट या NCLAT को प्रत्येक मामले की सावधानीपूर्वक जांच करनी चाहिए। उसे केवल कागजी कार्रवाई से परे देखना चाहिए और समझना चाहिए कि वास्तविक मुद्दा क्या है। इसने आगे कहा कि धारा 59 के तहत 'पर्याप्त कारण' का अर्थ है कि न्यायालय को रजिस्टर से नाम मिटाने के कारण का परीक्षण 2013 के अधिनियम या उसके नियमों में निर्धारित मानक के अनुसार करना होगा।

“2013 के अधिनियम की धारा 59 में 'पर्याप्त कारण' वाक्यांश का परीक्षण उसके वैधानिक अधिदेश के संबंध में किया जाना है, अर्थात, 2013 के अधिनियम या उसके तहत बनाए गए नियमों के उल्लंघन में किया गया या किया जाने से चूका गया कोई भी कार्य।”

धारा 59 में उस प्रक्रिया का प्रावधान है जिसका पालन तब किया जाना चाहिए जब किसी व्यक्ति का नाम किसी कंपनी के सदस्यों के रजिस्टर में बिना किसी 'पर्याप्त कारण' के हटा दिया जाता है।

धुलाभाई बनाम मध्य प्रदेश राज्य और अन्य में सुप्रीम कोर्ट के निर्णय पर भरोसा करते हुए न्यायालय ने आगे स्पष्ट किया कि सुधार कार्यवाही से निपटने के दौरान सिविल न्यायालय को स्पष्ट रूप से अधिकार क्षेत्र से वंचित नहीं किया जाता है।

कंपनी न्यायालयों द्वारा धोखाधड़ी के 'ओपन-शट' मामले में धारा 59 के तहत शक्तियों का प्रयोग किया जा सकता है

न्यायालय ने माना कि सुधार के मुद्दे की जांच करते समय, यदि कंपनी न्यायालय पाता है कि धोखाधड़ी का एक ओपन-एंड-शट मामला है, जो वर्तमान आवेदक को पीड़ित बनाता है, तो न्यायालय द्वारा सुधार की शक्तियों का प्रयोग किया जा सकता है।

पीठ ने आदेश कौर बनाम आयशर मोटर्स लिमिटेड और अन्य के निर्णय पर भरोसा किया, जहां न्यायालय ने उन तर्कों को खारिज कर दिया कि जब कंपनी के सदस्यों के संबंध में आपराधिक कार्यवाही चल रही हो, तो एनसीएलटी को सुधार कार्यवाही में हस्तक्षेप नहीं करना चाहिए। इसने कहा कि गंभीर विवाद की उपस्थिति एनसीएलटी को धारा 59 के तहत अपनी शक्तियों का उपयोग करने से नहीं रोकती है।

न्यायालय को सुधार मामलों का निर्णय लेने में तथ्यात्मक सामग्री साक्ष्य का उचित सत्यापन करना होगा

वर्तमान मामले में उपरोक्त अनुपातों को लागू करते हुए, न्यायालय ने माना कि "NCLT के कार्यवाहक अध्यक्ष, उक्त अभ्यास को पूरा करने में विफल रहने से, कानून के जनादेश का निर्वहन करने में विफल रहे"।

पीठ ने इस बात पर जोर दिया कि न्यायालय को पहले धारा 59 के तहत शक्तियों का सावधानीपूर्वक प्रयोग करना चाहिए उपलब्ध सामग्री, साक्ष्य और तथ्यों की विस्तृत जांच की जानी चाहिए। सुप्रीम कोर्ट ने पाया कि NCLAT ने यह ठीक से नहीं किया।

शायद, इसने देखा कि NCLAT ने संकीर्ण दृष्टिकोण अपनाया और प्रतिवादी संख्या 2 के रुख की पुष्टि न करके गलती की, जिसने दावा किया कि कोई शेयर खरीद राशि हस्तांतरित नहीं की गई थी।

न्यायालय ने बॉम्बे हाईकोर्ट में रजिस्ट्रार बनाम उदयसिंह और अन्य के माध्यम से दिए गए निर्णय का उल्लेख करते हुए यह भी याद दिलाया कि ऐसे मामलों में निर्णय इस बात पर आधारित होने चाहिए कि सबसे अधिक सत्य क्या होने की संभावना है। इसका अर्थ है सभी साक्ष्यों को तौलना और इस क्षेत्र में ज्ञान रखने वाला एक उचित व्यक्ति क्या निष्कर्ष निकालेगा, इस पर विचार करना।

“2013 के अधिनियम की धारा 59 के तहत शक्ति का प्रयोग सामग्री, साक्ष्य और रिकॉर्ड पर मौजूद तथ्यों की जांच करके सही ईमानदारी से किया जाना चाहिए। ऐसा नहीं किया गया। बल्कि, प्रतिवादी संख्या 2 को अपीलकर्ताओं से धन प्राप्त करने के बावजूद, उसके द्वारा प्रस्तुत विपरीत कहानी की सत्यता को साबित करने के लिए कहे बिना संकीर्ण दृष्टिकोण अपनाया गया। तथ्यों, सामग्रियों और साक्ष्यों की जांच अंतर्निहित तथ्यों के संदर्भ में की जानी थी, जिसमें धन की प्राप्ति, हस्तांतरण डीड पर हस्ताक्षर आदि शामिल होंगे। यह कहने की आवश्यकता नहीं है कि तथ्यों के प्रश्नों को संभावनाओं की प्रधानता के सिद्धांत पर तय किया जाना चाहिए, जो विशिष्ट तथ्यों को उचित महत्व देते हैं, जिससे निष्कर्ष निकाला जा सके कि संबंधित क्षेत्र से परिचित उचित व्यक्ति उन्हीं तथ्यों के आधार पर निष्कर्ष निकालेगा।

इसी तरह इसने NCLT को पक्षों द्वारा उठाए गए साक्ष्यों और तर्कों का पर्याप्त सत्यापन न करके अपने जनादेश का निर्वहन करने में विफल रहने के लिए उत्तरदायी ठहराया। एक और महत्वपूर्ण तथ्य जिस पर ध्यान देने की आवश्यकता है, वह यह है कि NCLT के सदस्य (न्यायिक) द्वारा 27.06.2019 को पारित अंतरिम आदेश में स्पष्ट शब्दों में उन मुद्दों का संकेत दिया गया था जो विचार के लिए उठे थे और उन्हें निर्धारित करने के लिए जांच की आवश्यकता थी।

हालांकि, उक्त अंतरिम आदेश की अनदेखी करते हुए NCLT के कार्यवाहक अध्यक्ष ने पहले से ही रिकॉर्ड पर रखी गई सामग्री पर विचार किए बिना और आगे कोई सबूत पेश किए बिना याचिका को सरसरी तौर पर खारिज करने का विकल्प चुना। इसलिए पीठ ने अपील स्वीकार कर ली और अपीलकर्ताओं की मूल कंपनी याचिका को NCLT, अमरावती पीठ के समक्ष गुण-दोष के आधार पर नए सिरे से विचार के लिए बहाल कर दिया तथा उसका शीघ्र निपटारा करने का निर्देश दिया।

केस टाइटल: चलसानी उदय शंकर एवं अन्य बनाम मेसर्स लेक्सस टेक्नोलॉजीज प्राइवेट लिमिटेड एवं अन्य सिविल अपील संख्या 5735-5736/2023