सुप्रीम कोर्ट ने टाटा संस में साइरस मिस्त्री को चेयरमैन के तौर पर बहाल करने के एनसीएलएटी के फैसले को पलटा

टाटा संस लिमिटेड के लिए एक बड़ी जीत में, सुप्रीम कोर्ट ने शुक्रवार को नेशनल कंपनी लॉ ट्रिब्यूनल के आदेश के खिलाफ उनकी अपील की अनुमति दी, जिसमें साइरस मिस्त्री को चेयरमैन के पद पर बहाल करने का आदेश दिया था।

अदालत ने मामले में कानून के सभी सवालों के जवाब में टाटा संस की अपील को अनुमति दे दी और एनसीएलएटी के आदेश को रद्द कर दिया। शापूरजी पलोनजी समूह और साइरस मिस्त्री द्वारा दायर अपील खारिज कर दी गई।

शीर्ष अदालत ने माना कि मिस्त्री के खिलाफ टाटा संस बोर्ड की कार्रवाई अल्पसंख्यक शेयरधारकों के उत्पीड़न या कुप्रबंधन के समान नहीं था। पीठ ने यह भी कहा कि यह टाटा और मिस्त्री के लिए खुला है कि वे अपनी अलगाव की शर्तों को पूरा करें।

फैसले की पूरी प्रति जारी होने के बाद अदालत के सारे तर्क पता चल पाएंगे।

दरअसल 17 दिसंबर 2020 को भारत के मुख्य न्यायाधीश एसए बोबडे, जस्टिस ए एस बोपन्ना और जस्टिस वी रामासुब्रमण्यन की तीन न्यायाधीशों की पीठ ने इस मामले में फैसला सुरक्षित रखा था।

साइरस मिस्त्री की दलील

वरिष्ठ वकील श्याम दीवान ने दो मुख्य व्यापक पहलुओं पर तर्क दिया। पहला, 24 अक्टूबर 2016 की बैठक में साइरस मिस्त्री को मनमाने तरीके से हटाने पर और दूसरा, टाटा समूह द्वारा विशेष रूप से कॉरपोरेट गवर्नेंस के सिद्धांतों से कैसे समझौता किया जाता है, जो कॉर्पोरेट संबंधों में ईमानदारी और अच्छे विश्वास से संबंधित हैं।

दीवान ने निम्नलिखित घटनाओं की श्रृंखला प्रस्तुत की कि मिस्त्री को हटाने की मनमानी के पीछे मुख्य रूप से एक शेयरधारक की क्षमता में रतन टाटा के बाहरी हस्तक्षेप से प्रभावित थी :

13 दिसंबर 2012: रतन टाटा अंतिम बोर्ड बैठक में शामिल हुए।

28 जून 2016: 50 स्वतंत्र निदेशकों सहित नामांकन पारिश्रमिक समिति (NRC) ने कार्यकारी अध्यक्ष के रूप में साइरस मिस्त्री के प्रदर्शन की सराहना की।

21 जुलाई 2016: मिस्त्री ने टाटा को पत्र लिखकर एसोसिएशन ऑफ आर्टिकल्स में व्यावहारिक कठिनाइयों का उल्लेख किया।

28 जुलाई 2016: टाटा ने मिस्त्री को सूचित किया कि जब वह उनकी शिकायत से असहमत हैं, मिस्त्री को शेयरधारकों और AoA के सिद्धांतों का पालन करना चाहिए।

8 अगस्त 2016: टाटा ने बोर्ड की बैठकों को प्रभावित करने वाले शेयरधारक के रूप में अपनी क्षमता से 2 पत्र भेजे। सूबेदार ने बोर्ड को उसके बारे में बताया और प्राप्त मिनटों पर चर्चा की।

24 अक्टूबर 2016: रतन टाटा चेयरमैन एमेरिटस के रूप में 2012 के बाद पहली बार बैठक में शामिल हुए। यह बैठक मिस्त्री, निदेशकों, टाटा संस के नामितों, स्वतंत्र निदेशकों और 2 व्यक्तिगत नामांकितों के साथ बुलाई गई थी, जिनका नाम पिरामल और श्रीनिवास था, जिन्हें टाटा के निजी नामांकन में नामांकित किया गया था और उनके निष्कासन के लिए मतदान किया गया था।

दीवान का तर्क था कि बैठक में इस बात पर सहमति बनी थी कि मिस्त्री को कार्यकारी अध्यक्ष के पद से हटा दिया जाना चाहिए क्योंकि ट्रस्ट ने किसी कारण से उनमें विश्वास खो दिया था।

उन्होंने तर्क दिया,

"जबकि बैठक बुलाने के लिए अलग-अलग एजेंडे थे, वोटिंग एजेंडा पर की गई थी, जिस पर किसी को कोई पूर्व सूचना नहीं दी गई थी। अनुच्छेद 105 ए और अनुच्छेद 118 के लिए आवश्यक है कि एक चेयरपर्सन को हटाने से पहले, चयन समिति को हटाने पर विचार करना होगा और हटाने की सूचना का नोटिस देना होगा। इन स्थितियों को इस मामले में पूरा नहीं किया गया था। यह AoA का उल्लंघन है।"

उन्होंने कहा,

कंपनी अधिनियम, 2013 के वैधानिक प्रावधान के उल्लंघन के कारण टाटा संस द्वारा कॉरपोरेट गवर्नेंस के सिद्धांतों से कैसे समझौता किया गया, इस पर वह आगे बढ़े। उन्होंने तर्क दिया कि इसमें धारा 166 सहित प्रावधानों का पूर्ण उल्लंघन हुआ है जो प्रदान करता है कि प्रत्येक निदेशक का कर्तव्य है कि वह अपने स्वतंत्र निर्णय के अनुसार और कंपनी के मामलों और धारा 118 (10) के लिए कल्याण में कार्य करे लेकिन बोर्ड की मिनटों में कोई अनिवार्य सूचना या अवधि कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत नहीं दी गई थी। "बोर्ड की बैठकों में मिनटों का मामला खून-खेल नहीं है। यह एक घात नहीं है। कंपनी अधिनियम इस तरह के अवैध कार्यों को अस्वीकार करता है।" ये शालीनता या निष्पक्षता नहीं है, खासकर तब जब पक्षकारों के बीच अच्छा विश्वास और न्यासी रिश्ता है।

इस स्तर पर, सीजेआई एस ए बोबडे ने दीवान से पूछा कि क्या यह सच है कि मिस्त्री को कार्यकारी अध्यक्ष के पद से हटाने के बारे में पता था।

दीवान: यह सबसे बुनियादी चीज है। जब आप संभावना और अखंडता के बारे में बात करते हैं, तो हम वर्षों के रिश्ते के बारे में बात कर रहे हैं। सार ये है कि आप उन लोगों के साथ निष्पक्ष हैं जो आप के साथ काम कर रहे हैं। शालीनता को देखें, तो आप में अंतर हो सकता है लेकिन आप किसी व्यक्ति को इस तरह निष्कासित नहीं कर सकते। यह विवेक की एक अदालत है जो इस आचरण को बिल्कुल स्वीकार नहीं करेगी। और इसलिए, यह गलत, बोझ और अत्यधिक अवैध है।

दीवान ने AoA के अनुच्छेद 105 के मनमाने ढंग से हटाने और गैर-अनुपालन का मुद्दा उठाते हुए अपने तर्कों को संक्षेप में कहा जो प्रबंध निदेशक या संयुक्त प्रबंध निदेशक के आचरण को नियंत्रित करता है।

उन्होंने तर्क दिया,

"इसे करने का एकमात्र तरीका (निष्कासन) एक आम बैठक आयोजित करना था। अनुच्छेद में कहा गया है कि हटाने में उसी प्रक्रिया का पालन किया जाना चाहिए जो नियुक्ति के लिए अपनाई गई। आप ऐसा नहीं कर सकते हैं जहां 4 महीने पहले समिति ने प्रशंसा की और उनके योगदान के लिए सराहना की।"

दीवान के अनुसार, सामान्य निकाय सर्वोच्च निकाय है। 1 अगस्त 2012 को, मिस्त्री को कार्यकारी अध्यक्ष नियुक्त करते हुए जनरल बॉडी द्वारा एक प्रस्ताव पारित किया गया। उन्होंने सुझाव दिया कि यदि कोई चेयरपर्सन की नियुक्ति के खिलाफ जाना चाहता है, तो उचित तरीका यह है कि वह जनरल बॉडी के पास जाए, जिसे अनुच्छेद 105 की आवश्यकता का समर्थन है। उन्होंने यह भी सुझाव दिया कि मिस्त्री को हटाए जाने पर कोई पूर्व सूचना या नोटिस नहीं दिया गया था जो AoA और कंपनी अधिनियम, 2013 दोनों की वैधानिक आवश्यकता के खिलाफ जाता है।

दीवान ने हटाने और सचिवालय मानकों के गैर-अनुपालन की पूर्व सूचना के महत्व का उल्लेख करते हुए न्यू इंडिया एश्योरेंस कंपनी लिमिटेड बनाम भारत संघ (2009) के मामले में दिल्ली हाईकोर्ट के फैसले पर भरोसा किया जिसमें अदालत का विचार था कि हटाने के मामलों में न्यूनतम 7 दिनों की पूर्व सूचना दी जानी चाहिए और यदि AoA के तहत पूर्व सूचना की कोई आवश्यकता है, तो ऐसी निर्धारित अवधि का पालन किया जाना चाहिए।

उन्होंने परमेश्वरी प्रसाद गुप्ता बनाम भारत संघ (1973) और एम आई बिल्डर्स प्रा लिमिटेड बनाम राधेश्याम साहू और अन्य 1999) में विकसित सचिवीय मानकों के सिद्धांतों पर भी भरोसा किया।

उन्होंने तर्क दिया,

"हमारे यहां जो कुछ भी हुआ है वह घात है, एक ऐसी स्थिति जहां कॉर्पोरेट कानून के एक मुख्य सिद्धांत का पालन नहीं किया गया है। कॉर्पोरेट कानून में, मानकों को विधियों के आधार पर निर्धारित किया जाता है। पूर्व सूचना की न्यूनतम आवश्यकता का पालन नहीं किया गया। अदालत को भला - बुरा रास्ता देना होगा।"

दीवान के तर्कों के समापन के बाद, जनक द्वारकादास ने मिस्त्री की ओर से तर्क दिया। उन्होंने निम्नलिखित 6 व्यापक प्रस्तावों पर तर्क दिया:

1. वित्तीय ईमानदारी का अभाव एकमात्र ऐसा आधार नहीं है जिस पर कंपनी का सिर्फ और न्यायसंगत समापन किया जा सकता है।

2.,किसी सदस्य के मालिकाना अधिकार में AoA और कंपनी अधिनियम, 2013 के अनुसार शासित होने का अधिकार शामिल है।

3. अनुच्छेद 104B, 121, 121A और 121 (b) का सही कानूनी दायरा और अर्थ क्या है।

4. नामांकित निर्देशकों की भूमिका और कर्तव्य

5. एनआरसी समिति ने अपनी बैठक में टाटा ट्रस्ट के साथ-साथ समूह की कंपनियों की भूमिका के संदर्भ में बोर्ड की कार्यप्रणाली की स्पष्टता की आवश्यकता व्यक्त की

5. एनसीएलएटी द्वारा तथ्य खोजा गया कि 24 अक्टूबर 2016 को होने वाली बोर्ड की बैठक से पहले मिस्त्री ने शासन का ढांचा संचालित करने का प्रयास किया जो उनके निष्कासन का कारण था।

द्वारकादास की दलील का मुख्य जोर इस बात पर था कि कैसे ईमानदारी में कानूनी और मालिकाना दोनों अधिकार शामिल होंगे और बहुसंख्यक शेयरधारकों के आचरण में उचित व्यवहार शामिल होगा। बहस करते हुए, उन्होंने बेयर्ड बनाम लेसे (1924) में स्कॉटिश सुप्रीम कोर्ट द्वारा तय लॉर्ड क्लाइड के फैसले पर भरोसा किया, जिसमें न्यायसंगत और समान खंड के दायरे पर चर्चा की गई थी।

उन्होंने निर्णय के पृष्ठ 102 पर भरोसा किया:

"एक शेयरधारक कुछ शर्तों पर एक कंपनी में अपना पैसा डालता है। उनमें से पहला यह है कि जिस व्यवसाय में वह निवेश करता है वह कुछ निश्चित वस्तुओं तक सीमित होगा। दूसरा यह है कि इसे कुछ विशिष्ट व्यक्तियों द्वारा निर्दिष्ट तरीके से चुना जाएगा। और तीसरा यह है कि व्यापार का संचालन क़ानून में परिभाषित वाणिज्यिक प्रशासन के कुछ सिद्धांतों के अनुसार किया जाएगा, जो व्यावसायिक संभावना और दक्षता की कुछ गारंटी प्रदान करते हैं। यदि शेयरधारकों को पता चलता है कि ये स्थितियां या उनमें से कुछ का जानबूझकर और लगातार उल्लंघन किया गया, कंपनी के एक सदस्य और अधिकारी की कार्रवाई से रद्द किया गया जो एक भारी मतदान शक्ति रखते हैं, और यदि इसका परिणाम यह है कि शेयरधारकों के रूप में अपने अधिकारों के हल के लिए, वे उन सामान्य सुविधाओं से वंचित हैं जिसका अनुपालन कंपनी अधिनियम के अनुसार प्रदान करता है, फिर मेरी राय में, ऐसी स्थिति उत्पन्न हो सकती है, जिसमें न्यायालय के लिए कंपनी को समेटना सिर्फ और न्यायसंगत हो सकता है। "

टाटा संस की दलीलें

हरीश साल्वे ने टाटा संस की ओर से साइरस मिस्त्री की ओर से की गई दलीलों को "झूठे आरोपों पर आधारित एक कथा" के रूप में उल्लेख करते हुए अपना तर्क शुरू किया। उनका प्रारंभिक तर्क इस तथ्य पर आधारित था कि दोनों पक्षों के बीच अच्छा विश्वास या लंबे समय तक संबंध नहीं था। वास्तव में, विपरीत वकीलों द्वारा बनाई गई झूठी कथा गलत तथ्यों पर आधारित थी।

साल्वे ने तर्क दिया,

"जून 1965 में, साइरस मिस्त्री के दादा मिस्टर मिस्त्री ने टाटा ग्रुप से शेयर खरीदे थे, जिससे उन्हें फायदा हुआ। एसपीजी मिस्त्री ने भारत के अन्य बड़े कॉरपोरेट घरानों में भी कई निवेश किए। दरअसल, टाटा ग्रुप इस लेन-देन परेशान था। लंबा, विश्वसनीय और अच्छा विश्वास संबंध होने का पूरा तर्क गलत है।"

उन्होंने आगे तर्क दिया कि मिस्त्री ने कभी भी संचालन में हस्तक्षेप नहीं किया और उन्होंने केवल कंपनी के सार्वजनिक नीतिगत निर्णयों में भाग लिया।

उन्होंने टिप्पणी की,

"यह पाखंड है।"

फिर उन्होंने AoA के अनुच्छेद 118 का उल्लेख किया जो नए अध्यक्ष के चयन के लिए प्रदान करता है।

"अनुच्छेद 118 एक बिंदु को संदर्भित करता है जिसे दीवान द्वारा पूरी तरह से नजरअंदाज कर दिया गया था कि बोर्ड अनुच्छेद 121 के अधीन सिफारिश के आधार पर किसी भी व्यक्ति को नियुक्त कर सकता है जिसके लिए सभी निदेशकों के सकारात्मक मतदान की आवश्यकता होती है।"

उन्होंने सकारात्मक वोट के महत्व पर ध्यान दिया और कहा कि इसे हटाने में चयन समिति की कोई आवश्यकता नहीं थी।

सीजेआई:

आपके कहने का मतलब है कि मिस्त्री को हटाने के लिए सकारात्मक वोट लिया गया था?

साल्वे:

हां, यह एक मानक है कि अगर उन्हें

हटाना है तो उनकी जगह किसी और को नियुक्त किया जाएगा।

सीजेआई:

एक बिंदु है जहां किसी भी पक्ष ने यह स्पष्ट नहीं किया है कि एनसीएलटी ने कितनी बार संशोधन आवेदन के माध्यम से संशोधन की अनुमति दी है और कितनी बार शपथ पत्र या उत्तरों के माध्यम से अनुमति दी गई है।

इस स्तर पर एनसीएलटी संशोधनों के बिंदु पर पीठ की सहायता करने के लिए वकील सहमत हुए। न्यायालय ने पक्षों को एक सप्ताह के भीतर लिखित सबमिशन और नोट्स प्रस्तुत करने के तरीके से बेंच की सहायता की स्वतंत्रता प्रदान की।