क्या अपीलीय न्यायालय आर्बिट्रेशन एक्ट की धारा 34/37 के तहत आर्बिट्रल अवार्ड को संशोधित कर सकते हैं? सुप्रीम कोर्ट की संवैधानिक पीठ ने फैसला सुरक्षित रखा

सुप्रीम कोर्ट की 5 जजों वाली संविधान पीठ ने बुधवार (19 फरवरी) को इस मुद्दे पर अपना फैसला सुरक्षित रख लिया कि क्या न्यायालयों को मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 34 और 37 के तहत मध्यस्थ अवार्ड को संशोधित करने का अधिकार है।

धारा 34 मध्यस्थ अवार्ड को रद्द करने के लिए आवेदन करने की रूपरेखा प्रदान करती है। अधिनियम की धारा 37 में ऐसे उदाहरण दिए गए हैं, जहां मध्यस्थ विवादों से संबंधित आदेशों के खिलाफ अपील की जा सकती है।

सीजेआई संजीव खन्ना की अध्यक्षता वाली पीठ में जस्टिस बीआर गवई, जस्टिस संजय कुमार, जस्टिस एजी मसीह और जस्टिस केवी विश्वनाथन शामिल हैं।

सुनवाई के दौरान, सीजेआई संजीव खन्ना ने पाया कि अधिनियम की धारा 34 और धारा 33 को विधायिका द्वारा लाया गया था ताकि यह सुनिश्चित किया जा सके कि मध्यस्थता जैसे 'एक-चरणीय निर्णय' मॉडल में सुधारात्मक उपाय मौजूद हों।

उन्होंने कहा:

“मध्यस्थता एक-चरणीय निर्णय है, एक-चरणीय निर्णय की अपनी कमियां हैं और लोगों को एक-चरणीय निर्णय में डाला जाना पसंद नहीं है। लेकिन विधायिका का इरादा यह सुनिश्चित करना है कि भले ही यह एक-चरणीय निर्णय हो, लेकिन पक्षकारों के लिए सुधारात्मक उपाय उपलब्ध होने चाहिए- चाहे वह धारा 33 या धारा 34(4) के रूप में हो”

सीनियर वकील सौरभ किरपाल ने इस तर्क के खिलाफ तर्क दिया कि अलग रखना शब्द में धारा 34 के तहत न्यायालय की शक्तियों के उप-समूह के रूप में संशोधन शामिल है। उन्होंने तर्क दिया कि भारतीय न्यायशास्त्र में 'संशोधन शक्तियों' और 'अलग रखने की शक्तियों' की द्विभाजित समझ है।

उन्होंने स्पष्ट किया:

“यदि निरस्त करने की शक्ति में संशोधन शामिल है, तो 1940 के मध्यस्थता अधिनियम में 'संशोधन' शब्द का अलग से उपयोग करने की कोई आवश्यकता नहीं थी, हमारे सीपीसी को आदेश 41 के नियम 24 से 32 के तहत यह कहने की कोई आवश्यकता नहीं थी कि परिवर्तन करने के लिए आदेश पारित करें आदि। तब अपीलीय न्यायालय के पास केवल निर्णय को बरकरार रखने या अपास्त करने की शक्ति है...हमारे देश के न्यायालयों और न्यायशास्त्र के दृष्टिकोण से यह हमेशा से रहा है कि संशोधन/परिवर्तन की शक्तियां निर्णय को निरस्त करने या बरकरार रखने की शक्तियों से भिन्न हैं। ये अलग और विशिष्ट अवधारणाएं हैं।”

जस्टिस संजय कुमार ने पूछा कि 1940 के अधिनियम की धारा 15 की सामग्री को '1996 के अधिनियम में तस्करी कर लाया गया है' जहां धारा 34(2) और धारा 33 के प्रावधान के तहत आंशिक रूप से अवार्ड को निरस्त करने का प्रावधान किया गया है, तो क्या 1996 के अधिनियम में 'संशोधन' शब्द की अनुपस्थिति को इतना महत्व दिया जाना चाहिए?

किरपाल ने उत्तर दिया कि एक सामान्य अवधारणा के रूप में संशोधन को हमेशा एक अवार्ड को अलग रखने की अवधारणा से अलग देखा जाता है।

“भले ही अलग रखने की शक्ति 1940 के अधिनियम से लाई गई हो... इसे विधायी रूप से अलग अवधारणा के रूप में (1996 के अधिनियम में) लाया गया है”

उन्होंने आगे कहा कि आंशिक रूप से एक अवार्ड को रद्द करना एक अवार्ड को अलग रखने की शक्तियों का हिस्सा होगा, लेकिन यह शक्ति किसी अवार्ड के 'संशोधन' या बदलाव को इसके भीतर एक उप-शक्ति के रूप में उपभोग करने की अनुमति नहीं देगी।

1940 के मध्यस्थता अधिनियम के तहत, धारा 15 में न्यायालय को अवार्ड को संशोधित करने की शक्तियां प्रदान की गई थीं। 1996 के अधिनियम में, धारा 34(2) ने न्यायालय द्वारा अवार्ड को अलग रखने के आधार के रूप में धारा 15 की सामग्री को शामिल किया। 1996 के अधिनियम की धारा 33 अवार्ड के सुधार और अतिरिक्त अवार्ड की व्याख्या का प्रावधान करती है।

किरपाल ने तर्क दिया कि 1996 का मध्यस्थता अधिनियम आज की स्थिति में 'काफी अच्छी तरह से काम कर रहा है' और ऐसा नहीं है कि 'मध्यस्थता क्षेत्र ध्वस्त हो गए हैं और कोई भी मध्यस्थता करने नहीं जा रहा है और लोग न्याय के लिए न्यायालयों की ओर भाग रहे हैं और कह रहे हैं कि क्योंकि संशोधन करने की कोई शक्ति नहीं है - कि देखो, यह (कानून में) एक बेतुकापन है।'

हालांकि, सीजेआई ने यह इंगित करने के लिए हस्तक्षेप किया कि (1) सुप्रीम कोर्ट के समक्ष प्रत्येक 10-20 मामलों में अवार्ड में संशोधन की आवश्यकता का मुद्दा उठाया जाता है; (2) जब कोई न्यायालय आंशिक रूप से किसी अवार्ड को रद्द करता है, तो एक तरह से वह अवार्ड को संशोधित कर रहा होता है, जो कि धारा 34 से परे न्यायालय की व्यापक शक्तियों के प्रयोग में किया जाता है।

“जब आप अवार्ड को आंशिक रूप से रद्द करने की बात करते हैं, तो यह भी पुरस्कार का अवार्ड है - ऐसा इसलिए है क्योंकि आप कह रहे हैं कि अवार्ड के इस हिस्से को अलग किया जाना चाहिए, और प्रावधान में दी गई शक्ति के बावजूद वह शक्ति मौजूद है। हमने केवल धारा 34(2)(बी) के प्रावधान तक ही सीमित नहीं रखा है, हमने इसे और भी व्यापक अर्थ दिया है।”

उन्होंने आगे कहा,

“सामान्यतः व्याख्या के सिद्धांत के रूप में, हम किसी धारा को किसी अन्य अधिनियम की किसी अन्य धारा की व्याख्या के आधार पर संदर्भित नहीं करते हैं, ऐसा सामान्यतः नहीं किया जाता है।”

उन्होंने इस बात पर भी प्रकाश डाला:

“मध्यस्थता एक-चरणीय निर्णय है, एक-चरणीय निर्णय की अपनी कमियां हैं और लोगों को एक-चरणीय निर्णय में डाला जाना पसंद नहीं है। लेकिन विधायिका का उद्देश्य यह सुनिश्चित करना है कि भले ही यह एक-चरणीय निर्णय हो, लेकिन पक्षों के लिए सुधारात्मक उपाय उपलब्ध होने चाहिए- चाहे वह धारा 33 के रूप में हो या धारा 34(4) के रूप में।”

किरपाल ने जोर देकर कहा कि मध्यस्थता अधिनियम की नीति 'चाहे जो भी हो' अवार्ड को बरकरार रखना है और यह आईबीसी की नीति से अलग है, जहां कंपनी को परिसमापन से बचाया जाना है। उन्होंने तर्क दिया कि मध्यस्थता में पक्षों के पास बड़ी वित्तीय हिस्सेदारी होती है।

उन्होंने कहा:

“देरी में भी आर्थिक लागत शामिल है। शीघ्र निर्णय की आवश्यकता है। भले ही कभी-कभी अनुचित हो, लेकिन व्यवसाय के लिए संभवतः सही निर्णय से अधिक स्वीकार्य है, जिसमें अंततः 50 वर्ष लग जाते हैं क्योंकि पक्षकार अपनी आर्थिक योजना को एक विशेष तरीके से पूरा करते हैं...यदि हमेशा यह संदेह बना रहता है कि किसी विशेष अवार्ड को संशोधित/बरकरार/रद्द किया जाएगा- तो इससे आर्थिक अराजकता पैदा होगी!"

किरपाल ने 3 मुख्य तर्क प्रस्तुत किए (1) न्यायालय द्वारा क़ानून में शब्द नहीं जोड़े जा सकते, विशेष रूप से धारा 34 (अवार्ड के संशोधन की अनुमति देने के लिए) के तहत क्योंकि कानून इसकी अनुमति नहीं देता; (2) मध्यस्थता अधिनियम वर्तमान में व्यावहारिक है और किसी भी गंभीर अन्याय या अनुचितता का कारण नहीं बनता है; (3) किसी क़ानून में शब्द जोड़ने का सामान्य सिद्धांत केवल तभी किया जाता है जब कोई प्रावधान मौलिक अधिकारों का उल्लंघन करता है- यहां अधिनियम के किसी भी प्रावधान को संवैधानिक रूप से चुनौती नहीं दी गई है।

सीनियर वकील गौरव बनर्जी ने तर्क दिया कि मध्यस्थता अधिनियम की नीति के अनुसार, ट्रिब्यूनल पक्षों के बीच न्याय प्रदान करने के लिए पहला मंच है, और अधिनियम के भीतर, ट्रिब्यूनल को धारा 33 और धारा 34 के माध्यम से अपनी त्रुटियों को सुधारने के लिए कई अवसर दिए जाते हैं।

बनर्जी ने इस बात पर भी जोर दिया कि यदि न्यायालयों को अवार्ड को संशोधित करने की अनुमति दी जाती है, तो इससे विदेशी अधिकार क्षेत्रों में आईसीए पुरस्कार की प्रवर्तनीयता कमजोर हो जाएगी क्योंकि संशोधन घरेलू न्यायालय के निर्णय के माध्यम से किया जाएगा जिसे विदेशी अधिकार क्षेत्र में स्वीकार नहीं किया जा सकता है।

उन्होंने जोर दिया,

"कोई भी व्यक्ति दिल्ली या बॉम्बे में आईसीए विवादों में मध्यस्थता करने के लिए आने की जहमत नहीं उठाएगा क्योंकि उन्हें यह जानकर सहजता नहीं होगी कि इसे लागू नहीं किया जा सकता है।"

उन्होंने कहा कि यूनाइटेड किंगडम और न्यूजीलैंड जैसे विदेशी अधिकार क्षेत्रों ने न्यायालय द्वारा अवार्ड में संशोधन के प्रावधानों के लिए स्पष्ट रूप से प्रावधान किया है।

एक हस्तक्षेपकर्ता की ओर से पेश वरिष्ठ वकील गौरव पचनंदा ने मुख्य रूप से प्रस्तुत किया कि किसी अवार्ड को रद्द करने के लिए धारा 34 के दायरे को न्यायालय के सामान्य अपीलीय अधिकार क्षेत्र के समान नहीं समझा जाना चाहिए।

उन्होंने तर्क दिया कि विलय का सिद्धांत धारा 34 के तहत पारित आदेशों पर लागू नहीं होगा। उल्लेखनीय रूप से विलय के सिद्धांत में कहा गया है कि हाईकोर्ट का आदेश अंतिम होगा और निचली अदालत पर बाध्यकारी होगा, निचली अदालत के निर्णय को हाईकोर्ट के निर्णय में विलय माना जाएगा। पचनंदा ने तर्क दिया कि यह सिद्धांत धारा 34 के तहत न्यायालयों पर लागू नहीं होगा, क्योंकि शक्तियों की प्रकृति ट्रिब्यूनल (इस परिदृश्य में निम्न मंच) की शक्तियों से भिन्न है।

एसजी तुषार मेहता ने अपने जवाबी तर्कों में मुख्य रूप से प्रस्तुत किया कि (1) मध्यस्थता अधिनियम को अपने आप में एक संहिता के रूप में देखा जाना चाहिए जो अंतर्निहित चुनौतियों और उनके समाधान के लिए प्रावधान करता है; (2) विधायिका ने मध्यस्थता में न्यायिक हस्तक्षेप को सीमित करने के लिए 1996 अधिनियम में संशोधन शक्तियों को जानबूझकर छोड़ दिया; (3) यदि वर्तमान पीठ न्यायालयों को अवार्ड को संशोधित करने की अनुमति देने वाला निर्णय देती है, तो इससे देश के सभी न्यायालयों के उन मामलों में व्यक्तिपरक दृष्टिकोण को बढ़ावा मिल सकता है जहां संशोधन की मांग की जाती है।

उन्होंने कहा:

“यदि यह एक वैधानिक प्रावधान है, तो इसकी रूपरेखा कानून द्वारा परिभाषित की जाएगी।”

सीजेआई ने उपरोक्त पर आपत्ति जताते हुए कहा कि ऐसा नहीं है कि न्यायालयों को कानून में पैदा होने वाले शून्य को भरने से पूरी तरह से बाहर कर दिया गया है।

“जैसे हमारे पास कानून पारित होने पर न्यायालय को दी गई सजा नीति पर कानून नहीं है, वैसे ही न्यायालय के पास हमेशा विवेकाधिकार का एक तत्व होता है और जब हम अपने विवेकाधिकार का प्रयोग कर रहे होते हैं, तो हम अपने आप को आगे नहीं बढ़ा रहे होते हैं। हम जानते हैं कि कानून में कब कदम रखना है, जैसे संविधान ने कानून के शब्दों की व्याख्या करने का काम हमारे ऊपर छोड़ दिया।”

एसजी ने स्पष्ट किया कि न्यायालय द्वारा व्याख्या करने के लिए, संशोधन शक्तियों की रूपरेखा को अच्छी तरह से परिभाषित किया जाना चाहिए, जो कि विदेशी देशों द्वारा अपने कानून में ही किया जाता है।

जिस पर सीजेआई ने कहा,

“हम इसके प्रति सचेत हैं, हम कोई खुली बात नहीं रख सकते। ओपन-एंडेड को भूल जाइए, इसे धारा 34 के पीछे के उद्देश्य, सीमित हस्तक्षेप के अनुरूप होना चाहिए- अगर हम दूसरे पक्ष के तर्क को स्वीकार करते हैं।

अवार्ड के संशोधन का समर्थन करने वाले वकीलों ने संक्षेप में अपने उत्तर दिए। सीनियर वकील डेरियस खंबाटा ने कहा कि विलय का सिद्धांत एक लचीला सिद्धांत है जिसे केस-टू-केस आधार पर लागू किया जाना चाहिए। उन्होंने बताया कि पहले जब सुप्रीम कोर्ट ने धारा 142 के तहत अपनी शक्तियों के तहत उन मामलों में अवार्ड को संशोधित किया था, जहां पक्षों में से एक अंतरराष्ट्रीय था, तो ऐसा नहीं था कि अवार्ड विदेशी डोमेन में लागू नहीं हो सकते थे। उन्होंने सुझाव दिया कि संशोधन शक्तियों को कम से कम धारा 34(2)(ए) के तहत घरेलू मामलों में 'पेटेंट अवैधता' के मुद्दे को पूरा करने के लिए तैयार किया जा सकता है।

संदर्भ के लिए क्या कारण था?

जनवरी में, सीजेआई संजीव खन्ना, जस्टिस संजय कुमार और जस्टिस केवी विश्वनाथन की पीठ ने निर्देश दिया कि मध्यस्थता अवार्ड को संशोधित करने के लिए न्यायालय की शक्तियों के दायरे पर विचार करते समय, धारा 34 और 37 के दायरे और रूपरेखा की जांच भी आवश्यक होगी। न्यायालय को यह भी देखना होगा कि यदि इस तरह के संशोधन की अनुमति दी जाती है तो संशोधन शक्तियां किस सीमा तक दी जा सकती हैं।

फरवरी 2024 में जस्टिस दीपांकर दत्ता,जस्टिस केवी विश्वनाथन की पीठ ने निर्देश दिया कि मध्यस्थता अवार्ड को संशोधित करने के लिए न्यायालय की शक्तियों के दायरे पर विचार करते समय, धारा 34 और 37 के दायरे और रूपरेखा की जांच भी आवश्यक होगी। विश्वनाथन और संदीप मेहता ने इस प्रश्न को बड़ी पीठ के पास भेजा कि क्या न्यायालयों के पास मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 34 या 37 के तहत मध्यस्थता अवार्ड को संशोधित करने की शक्ति है।

जस्टिस दत्ता की अगुवाई वाली पीठ ने यह भी नोट किया कि जबकि इस न्यायालय के निर्णयों की एक पंक्ति ने उपरोक्त प्रश्न का नकारात्मक उत्तर दिया है, ऐसे निर्णय भी हैं जिन्होंने या तो मध्यस्थ ट्रिब्यूनलों के अवार्ड को संशोधित किया है या पुरस्कारों को संशोधित करने वाले चुनौती के तहत आदेशों को बरकरार रखा है।

दूसरी पीठ ने जो 5 मुख्य प्रश्न तैयार किए थे वे थे:

“1. क्या मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 34 और 37 के तहत न्यायालय की शक्तियों में मध्यस्थता अवार्ड को संशोधित करने की शक्ति शामिल होगी?

2. यदि अवार्ड को संशोधित करने की शक्ति उपलब्ध है, तो क्या ऐसी शक्ति का प्रयोग केवल तभी किया जा सकता है जब अवार्ड रद्द करने योग्य हो और उसके एक हिस्से को संशोधित किया जा सके?

3. क्या अधिनियम की धारा 34 के तहत किसी निर्णय को रद्द करने की शक्ति, जो एक बड़ी शक्ति है, में मध्यस्थ निर्णय को संशोधित करने की शक्ति शामिल होगी और यदि हां, तो किस हद तक?

4. क्या अधिनियम की धारा 34 के तहत किसी निर्णय को संशोधित करने की शक्ति को अधिनियम की धारा 34 के तहत किसी निर्णय को रद्द करने की शक्ति में शामिल किया जा सकता है?

5. क्या इस न्यायालय द्वारा एनएचएआई परियोजना निदेशक बनाम एम हकीम, लार्सन एयर कंडीशनिंग एंड रेफ्रिजरेशन कंपनी बनाम भारत संघ तथा एसवी समुद्रम बनाम कर्नाटक राज्य में दिए गए निर्णय सही कानून स्थापित करते हैं, जैसा कि इस न्यायालय के दो न्यायाधीशों (वेदांता लिमिटेड बनाम शेन्ज़डेन शांडोंग न्यूक्लियर पावर कंस्ट्रक्शन कंपनी लिमिटेड, ओरिएंटल स्ट्रक्चरल इंजीनियर्स प्राइवेट लिमिटेड बनाम केरल राज्य तथा एमपी पावर जनरेशन कंपनी लिमिटेड बनाम एंसाल्डो एनर्जिया स्पा) तथा तीन न्यायाधीशों (जेसी बुधराजा बनाम चेयरमैन, उड़ीसा माइनिंग कॉरपोरेशन लिमिटेड, टाटा हाइड्रोइलेक्ट्रिक पावर सप्लाई कंपनी लिमिटेड बनाम भारत संघ तथा शक्ति नाथ बनाम अल्फा टाइगर साइप्रस इन्वेस्टमेंट नं. 3 लिमिटेड) की पीठों ने विचाराधीन मध्यस्थता अवार्ड में संशोधन किया है या संशोधन को स्वीकार किया है?

एम हकीम, लार्सन एयर कंडीशनिंग और एसवी समुद्रम के मामले में सुप्रीम कोर्ट ने माना है कि मध्यस्थता अधिनियम की धारा 34 या 37 के तहत न्यायालयों को मध्यस्थता अवार्ड को संशोधित करने का अधिकार नहीं है, जबकि अन्य उपर्युक्त मामलों में सुप्रीम कोर्ट ने संशोधित मध्यस्थता अवार्ड को संशोधित या स्वीकार किया था।

केस टाइटल: गायत्री बालासामी बनाम मेसर्स आईएसजी नोवासॉफ्ट टेक्नोलॉजीज लिमिटेड | एसएलपी (सी) संख्या 15336-15337/2021