केंद्र की 2015 की अधिसूचना में वर्णित प्रक्रिया का पालन किए बिना बैंक MSME लोन अकाउंट को NPA के रूप में वर्गीकृत नहीं कर सकते : सुप्रीम कोर्ट

सूक्ष्म, लघु और मध्यम उद्यम विकास अधिनियम, 2006 (MSMED Act) के तहत पंजीकृत संस्थाओं के पुनरुद्धार से संबंधित महत्वपूर्ण फैसले में सुप्रीम कोर्ट ने कहा कि बैंकों को MSME मंत्रालय द्वारा जारी MSME के पुनरुद्धार और पुनर्वास के लिए रूपरेखा के निर्देशों में निर्धारित अनिवार्य प्रक्रिया का पालन किए बिना MSME के लोन अकाउंट को गैर-निष्पादित आस्तियों (NPA) के रूप में वर्गीकृत करने का अधिकार नहीं है।

जस्टिस बेला एम. त्रिवेदी और जस्टिस आर. महादेवन की खंडपीठ ने कहा,

“ऊपर वर्णित निर्देशों/निर्देशों में निहित “MSME के पुनरुद्धार और पुनर्वास के लिए रूपरेखा” में जो विचार किया गया, उसका उधारकर्ता के खाते (तत्काल मामले में MSME लोन अकाउंट) को गैर-निष्पादित आस्तियों (NPA) के रूप में वर्गीकृत करने से पहले पालन किया जाना आवश्यक है।”

गौरतलब है कि MSME मंत्रालय, भारत सरकार ने MSME के अकाउंट में तनाव को दूर करने और MSME के प्रचार और विकास को सुविधाजनक बनाने के लिए सरल और तेज़ तंत्र प्रदान करने के लिए 29 मई, 2015 को 'सूक्ष्म, लघु और मध्यम उद्यमों के पुनरुद्धार और पुनर्वास के लिए रूपरेखा' अधिसूचित की थी।

अधिसूचना में कहा गया कि MSME के ऋण खातों को NPA घोषित करने से पहले बैंकों को "विशेष उल्लेख अकाउंट" श्रेणी के तहत तीन उप-श्रेणियां बनाकर सूक्ष्म, लघु और मध्यम उद्यमों के खाते में प्रारंभिक तनाव की पहचान करने की आवश्यकता है।

भारतीय रिजर्व बैंक ने 21 जुलाई, 2016 की अधिसूचना के माध्यम से मास्टर परिपत्र "भारतीय रिजर्व बैंक [सूक्ष्म, लघु और मध्यम उद्यम (MSME) क्षेत्र को ऋण देना] निर्देश, 2016" जारी किया, जिसमें बैंकों को मंत्रालय की उपरोक्त अधिसूचना का पालन करने के लिए कहा गया।

न्यायालय ने माना कि इन निर्देशों में वैधानिक रूप से बाध्यकारी शक्ति है:

"यह पूरी तरह से स्पष्ट है कि MSMED Act की धारा 9 के तहत प्रदत्त शक्तियों का प्रयोग करते हुए केंद्र सरकार द्वारा 29 मई, 2015 की अधिसूचना के माध्यम से अधिसूचित सूक्ष्म, लघु और मध्यम उद्यमों के पुनरुद्धार और पुनर्वास के लिए रूपरेखा के निर्देश, जैसा कि आरबीआई की 17 मार्च, 2016 की अधिसूचना द्वारा संशोधित किया गया, और बैंकिंग विनियमन अधिनियम की धारा 21 और 35 (ए) द्वारा प्रदत्त शक्तियों का प्रयोग करते हुए भारतीय रिजर्व बैंक द्वारा जारी मास्टर निर्देश अर्थात भारतीय रिजर्व बैंक (सूक्ष्म, लघु और मध्यम उद्यम क्षेत्र को ऋण देना) निर्देश, 2016, वैधानिक शक्ति रखते हुए, सभी अनुसूचित वाणिज्यिक बैंकों के लिए बाध्यकारी हैं, जिन्हें भारतीय रिजर्व बैंक द्वारा भारत में परिचालन करने के लिए लाइसेंस दिया गया, जैसा कि उक्त निर्देशों में कहा गया।"

इस मामले में बैंकों/NBFC ने MSME मंत्रालय द्वारा जारी अधिसूचना के तहत निर्धारित अनिवार्य आवश्यकताओं का पालन किए बिना सुरक्षा हित को लागू करने के लिए SARFAESI Act के तहत कार्रवाई शुरू की, जिसमें MSME के पुनरुद्धार और पुनर्वास के लिए रूपरेखा शामिल थी।

वैकल्पिक रूप से, बैंकों/NBFC ने “विशेष उल्लेख अकाउंट” श्रेणी के तहत तीन उप-श्रेणियां बनाकर सूक्ष्म, लघु और मध्यम उद्यमों के अकाउंट में प्रारंभिक तनाव की पहचान नहीं की है। इसलिए अदालत ने माना कि बैंकों/NBFC लिए अपने ऋण खातों को गैर-निष्पादित परिसंपत्तियों के रूप में वर्गीकृत करना अस्वीकार्य होगा।

MSME द्वारा यह दिखाने में विफलता कि यह MSME क्षेत्र से संबंधित है, बैंकों को SARFAESI Act के तहत सुरक्षा हित लागू करने का अधिकार देगी

अधिसूचना का उल्लेख करते हुए अदालत ने कहा कि ऐसी उप-श्रेणियां बनाने से पहले MSME को यह दिखाने के लिए सत्यापन योग्य सामग्री प्रस्तुत करने की आवश्यकता होती है कि वे MSME क्षेत्रों से संबंधित हैं और बैंकों/सुरक्षित ऋणदाता ने उन्हें प्रमाणित किया होगा; अन्यथा, बैंकों/सुरक्षित ऋणदाता के लिए प्रतिभूति हित के प्रवर्तन के लिए वित्तीय आस्तियों के प्रतिभूतिकरण और पुनर्निर्माण तथा प्रतिभूति हित प्रवर्तन अधिनियम, 2002 (SARFAESI Act) के प्रावधानों को लागू करना खुला होगा।

जस्टिस बेला एम. त्रिवेदी द्वारा लिखे गए फैसले में कहा गया,

“इसलिए MSME के लोन अकाउंट में प्रारंभिक तनाव की पहचान और विशेष उल्लेख खाता श्रेणी के तहत वर्गीकरण का चरण MSME के लोन अकाउंट को NPA में बदलने से पहले बहुत ही महत्वपूर्ण चरण है, इसलिए संबंधित MSME के लिए यह भी आवश्यक होगा कि वे अपने खाते को NPA के रूप में वर्गीकृत करने से पहले MSME होने के अपने दावे को प्रमाणित करने के लिए प्रमाणित और सत्यापन योग्य दस्तावेज/सामग्री प्रस्तुत करें। यदि ऐसा नहीं किया जाता है और एक बार अकाउंट NPA के रूप में वर्गीकृत हो जाता है तो बैंक यानी सुरक्षित ऋणदाता प्रतिभूति हित के प्रवर्तन के लिए SARFAESI Act के अध्याय III का सहारा लेने के हकदार होंगे।”

संक्षेप में, न्यायालय ने कहा कि जब बैंकों/सुरक्षित ऋणदाता के लिए ढांचे के तहत उल्लिखित आवश्यकताओं का पालन करना अनिवार्य है। MSME के लिए यह भी आवश्यक है कि वे बैंकों को ढांचे के तहत लाभ प्राप्त करने की अपनी पात्रता के बारे में अवगत कराएं, यह दिखाते हुए कि वे MSME क्षेत्र से संबंधित हैं।

न्यायालय ने कहा,

"हालांकि, यदि उधारकर्ता के ऋण खाते को NPA के रूप में वर्गीकृत करने के चरण में उधारकर्ता संबंधित बैंक/ऋणदाता के ध्यान में नहीं लाता है कि यह MSMED Act के तहत सूक्ष्म, लघु या मध्यम उद्यम है और यदि ऐसा उद्यम SARFAESI Act के तहत सुरक्षा हित के प्रवर्तन के लिए पूरी प्रक्रिया को समाप्त होने देता है, या उसने संबंधित बैंक/ऋणदाता की ऐसी कार्रवाई को कानून/न्यायाधिकरण की अदालत में चुनौती दी है और विफल रहा है तो ऐसे उद्यम को देरी से MSME होने का तर्क देकर SARFAESI Act के तहत की गई कार्रवाई को विफल करने के लिए कानून की प्रक्रिया का दुरुपयोग करने की अनुमति नहीं दी जा सकती है।"

न्यायालय ने आगे कहा,

"यह कहना पर्याप्त है कि जब बैंकों के लिए MSME के पुनरुद्धार और पुनर्वास के लिए रूपरेखा के संबंध में केंद्र सरकार और भारतीय रिजर्व बैंक द्वारा जारी निर्देशों/निर्देशों का पालन करना अनिवार्य या बाध्यकारी है तो संबंधित MSME के लिए भी यह उतना ही आवश्यक है कि वे उक्त रूपरेखा के तहत निर्धारित प्रक्रिया का पालन करने के लिए पर्याप्त रूप से सतर्क रहें और संबंधित बैंकों के ध्यान में उक्त रूपरेखा का लाभ प्राप्त करने के लिए अपनी पात्रता दिखाने के लिए प्रमाणित और सत्यापन योग्य दस्तावेज/सामग्री प्रस्तुत करें।"

बैंक MSME द्वारा आवेदन किए बिना स्वयं पुनर्गठन प्रक्रिया अपना सकते हैं। वर्तमान मामले में हाईकोर्ट ने माना कि बैंक/गैर-बैंकिंग वित्तीय कंपनियां याचिकाकर्ताओं/MSME द्वारा कोई आवेदन किए बिना स्वयं पुनर्गठन प्रक्रिया अपनाने के लिए बाध्य नहीं हैं, जैसा कि सूक्ष्म, लघु और मध्यम उद्यम मंत्रालय द्वारा जारी दिनांक 29 मई 2015 की अधिसूचना में परिकल्पित है।

हाईकोर्ट द्वारा अपनाए गए दृष्टिकोण को अस्वीकार करते हुए सुप्रीम कोर्ट ने निम्नलिखित निर्णय दिया:

“हमारा विचार है कि हाईकोर्ट द्वारा विवादित आदेश में दर्ज किए गए निष्कर्ष कि बैंक स्वयं पुनर्गठन प्रक्रिया अपनाने के लिए बाध्य नहीं हैं या अधिसूचना दिनांक 29.05.2015 में निहित रूपरेखा, जिसे समय-समय पर संशोधित किया गया, उसको अनिवार्य प्रकृति का नहीं कहा जा सकता है, अत्यधिक त्रुटिपूर्ण हैं और उन्हें स्वीकार नहीं किया जा सकता है।”

केस टाइटल: मेसर्स प्रो निट बनाम कैनरा बैंक के निदेशक मंडल एवं अन्य, विशेष अनुमति याचिका (सी) संख्या 7898/2024) एवं अन्य संबंधित मामले।