S.167 B(2) IT Act | 'एसोसिएशन ऑफ़ पर्सन्स' के सदस्य को मुनाफ़े की परवाह किए बिना दिया गया तय हिस्सा, टैक्स के दायरे में आएगा: सुप्रीम कोर्ट

टैक्स क़ानून पर एक अहम फ़ैसले में सुप्रीम कोर्ट ने मंगलवार (12 मई) को कहा कि 'एसोसिएशन ऑफ़ पर्सन्स' (AOP) से कुल कमाई का एक तय हिस्सा पाने वाला सदस्य, अगर बिज़नेस के ख़र्च या नुक़सान नहीं उठाता है तो वह इस कमाई को "मुनाफ़े का हिस्सा" बताकर इनकम टैक्स से छूट का दावा नहीं कर सकता।

यह बताना ज़रूरी है कि 'एसोसिएशन ऑफ़ पर्सन्स' (AOP) या 'बॉडी ऑफ़ इंडिविजुअल्स' (BOI) के सदस्यों पर टैक्स, इनकम टैक्स एक्ट, 1961 की धारा 167B (2) के साथ पढ़ी जाने वाली धारा 86 के तहत तय होता है। इन प्रावधानों को एक साथ पढ़ने पर पता चलता है कि जब किसी AOP पर धारा 167B (2) के तहत सबसे ज़्यादा दर से टैक्स लगता है। आमतौर पर इसलिए, क्योंकि सदस्यों के हिस्से पता नहीं होते या उनमें ज़्यादा इनकम वाले सदस्य होते हैं तो किसी सदस्य को मिलने वाला इनकम का हिस्सा, उसकी कुल इनकम से अलग रखा जाता है। ऐसा यह पक्का करने के लिए किया जाता है कि अगर AOP पर सबसे ज़्यादा दर से टैक्स लगा है, तो सदस्य पर उसी इनकम पर दोबारा टैक्स न लगे, ताकि दोहरे टैक्स से बचा जा सके।

मामला

यह विवाद 29 अप्रैल, 2003 को एक AOP समझौते से शुरू हुआ, जो एक हाउसिंग प्रोजेक्ट को डेवलप करने के लिए प्रतिवादी (Sanand Properties Private Ltd, AOP का सदस्य) और Raviraj Kothari & Co. के बीच हुआ था।

समझौते की धारा 7 में यह प्रावधान था कि फ़्लैट ख़रीदने वालों से मिलने वाली बिक्री की सारी रक़म सबसे पहले AOP के नाम पर जमा होगी। उस कमाई में से SPPL (Sanand Properties Pvt Ltd) तुरंत कुल जमा रक़म के 35% का हक़दार बन जाएगा, जबकि बाकी 65% रक़म प्रोजेक्ट से जुड़े सभी ख़र्चों को पूरा करने के लिए रखी जाएगी।

ख़र्चों के बाद जो रक़म बचेगी, वही आख़िर में दूसरे सदस्य को मिलेगी।

इनकम टैक्स विभाग ने यह दलील दी कि SPPL का हक़ AOP के असल मुनाफ़े से जुड़ा हुआ नहीं था, बल्कि यह कुल कमाई का एक तय हिस्सा था, जिसकी वजह से SPPL के हाथों में इस पर टैक्स लगना चाहिए।

हालांकि, ITAT और बॉम्बे हाईकोर्ट ने पहले SPPL की इस दलील को मान लिया था कि यह रक़म AOP से मिलने वाले "मुनाफ़े के हिस्से" के तौर पर टैक्स से छूट के दायरे में आती है, जिसके बाद विभाग ने सुप्रीम कोर्ट में अपील की।

निर्णय

राजस्व विभाग की अपील स्वीकार करते हुए जस्टिस जे.बी. पारदीवाला और जस्टिस के.वी. विश्वनाथन की खंडपीठ ने यह टिप्पणी की कि प्रतिवादी को प्राप्त लाभ का 35% हिस्सा सकल राजस्व का एक निश्चित हिस्सा था, जिससे यह प्रतिवादी के हाथों में एक कर योग्य आय बन गया।

अदालत ने राजस्व विभाग के इस तर्क से सहमति जताई कि अधिनियम की धारा 86 (धारा 167B(2) के साथ पठित) के तहत लाभ का दावा करने के लिए यह आवश्यक है कि सदस्य के हिस्से में से खर्चों को घटाया जाए ताकि इसे 'लाभ के हिस्से' के रूप में दावा किया जा सके; अन्यथा, यह राशि राजस्व मानी जाएगी, जिससे यह कर योग्य हो जाएगी।

संक्षेप में मामला

जस्टिस पारदीवाला द्वारा लिखे गए इस निर्णय में यह टिप्पणी की गई कि जब किसी सदस्य को प्राप्त होने वाली राशियाँ AOP (व्यक्तियों के संघ) के लाभ पर निर्भर नहीं होतीं, और न ही उन पर कोई खर्च उपार्जित होता है तो किसी सदस्य द्वारा प्राप्त ऐसी राशियों को "लाभ में हिस्सा" नहीं कहा जा सकता; बल्कि, ये राजस्व प्राप्तियाँ होती हैं जो आय का स्वरूप धारण कर लेती हैं।

अदालत ने टिप्पणी की,

"...हमें पूरा विश्वास है कि SPPL के हिस्से का उपार्जन—अर्थात् AOP की सकल बिक्री प्राप्तियों का 35%—AOP के लाभ पर निर्भर नहीं था। SPPL उस राशि को तत्काल आहरित कर सकता था। SPPL का यह अधिकार AOP समझौते के खंड 7 की व्यवस्था के मूल ढांचे में ही निहित है। यह सकल प्राप्तियों के उपार्जन के क्षण से ही उन पर लागू हो जाता है; इस मामले में AOP के पास कोई विवेकाधिकार शेष नहीं रहता। इस सीमा तक AOP न तो प्राप्तियों के इस हिस्से पर कोई नियंत्रण प्राप्त करता है और न ही उसे अपने पास बनाए रखता है, बल्कि वह केवल SPPL की ओर से उस राशि को अपने पास रखता है और उसका वितरण करता है। यह ऐसा मामला नहीं है, जहां AOP किसी दायित्व के निर्वहन हेतु अपनी आय का उपयोग कर रहा हो; बल्कि, यह एक ऐसा मामला है, जहां—AOP समझौते के खंड 7 के तहत 'अधिभावी अधिकार' (overriding title) द्वारा सृजित एक पूर्व-विद्यमान और प्रवर्तनीय अधिकार के कारण—सकल बिक्री प्राप्तियों का 35% हिस्सा, AOP के हाथों में 'आय' का स्वरूप धारण करने से पूर्व ही, रोक लिया जाता है और SPPL की ओर अंतरित कर दिया जाता है।"

चूंकि SPPL का हिस्सा खर्चों की कटौती से पहले ही तय कर लिया गया था, इसलिए कोर्ट ने माना कि इसमें "मुनाफ़े" की ज़रूरी विशेषताएं नहीं थीं।

कोर्ट ने फ़ैसला सुनाया,

"...हम यह फ़ैसला देते हैं कि असेसमेंट ईयर 2008-09 और 2009-10 के लिए AOP से SPPL को मिला 35% हिस्सा, असेसी के हाथों में एक कारोबारी प्राप्ति के तौर पर टैक्स के दायरे में आएगा।"

कोर्ट ने अपने पिछले फ़ैसले CIT बनाम Sitaldas Tirathdas, (1961) 41 ITR 367 पर काफ़ी हद तक भरोसा किया, जो "ओवरराइडिंग टाइटल के ज़रिए आय के डायवर्ज़न" से जुड़ा था।

उस सिद्धांत के तहत कोर्ट ने समझाया कि जहाँ आय किसी संस्था की टैक्स योग्य आय का हिस्सा बनने से पहले ही स्रोत पर ही डायवर्ट हो जाती है तो ऐसी रकम को उस संस्था का अपना मुनाफ़ा नहीं माना जा सकता।

इस सिद्धांत को लागू करते हुए कोर्ट ने माना कि AOP ने कभी भी SPPL के 35% हिस्से पर असल में नियंत्रण हासिल नहीं किया, क्योंकि यह हक़ खुद समझौते में ही शामिल था और सीधे तौर पर कुल प्राप्तियों से जुड़ा हुआ था।

कोर्ट ने टिप्पणी की,

"चूंकि SPPL का हिस्सा AOP के खर्चों से पूरी तरह अलग रहा, इसलिए उसे मिली रकम में 'मुनाफ़े' की ज़रूरी विशेषताएं नहीं हैं। असल में यह डेवलपमेंट राइट्स को छोड़ने या कुल राजस्व में हिस्सेदारी से होने वाली एक कारोबारी प्राप्ति है।"

उपरोक्त बातों के आधार पर अपील मंज़ूर की गई।

Cause Title: COMMISSIONER OF INCOME TAX III VS. M/S. SANAND PROPERTIES PVT. LTD.