S. 37 Provincial Insolvency Act | दिवालियापन के दौरान की गई वैध बिक्री ही दिवालियापन निरस्तीकरण के बाद सुरक्षित रहेगी: सुप्रीम कोर्ट

सुप्रीम कोर्ट ने दिवालियापन की कार्यवाही के निरस्तीकरण के दिवालियापन अवधि के दौरान किए गए लेन-देन पर प्रभाव को स्पष्ट किया।

यह मामला 1963 में स्थापित साझेदारी फर्म मेसर्स गविसिद्धेश्वर एंड कंपनी में शेयरधारिता को लेकर लंबे समय से चल रहे विवाद से उत्पन्न हुआ था। 1975 में एक साझेदार की मृत्यु के बाद उसके बेटे (अपीलकर्ता) और विधवा को भारी कर्ज के कारण दिवालिया घोषित कर दिया गया। दिवालियापन के दौरान, जिला कोर्ट ने अदालत द्वारा नियुक्त रिसीवर को निर्देश दिया कि वह मृतक साझेदार के फर्म में एक आना शेयर को एक अन्य साझेदार मिस्टर आलम करिबासप्पा को हस्तांतरित कर दे, जो बिक्री के प्रस्ताव और स्वीकृति को दर्ज करने वाले दस्तावेजों पर आधारित था। उस आदेश के अनुसरण में 1983 में एक पंजीकृत हस्तांतरण विलेख निष्पादित किया गया।

इसके बाद देनदार द्वारा लेनदारों को भुगतान करने के बाद दिवालियापन अधिनिर्णय रद्द कर दिया गया। इससे यह प्रश्न उठा कि क्या दिवालियेपन के दौरान निष्पादित हस्तांतरण विलेख वैध रहा। जिला कोर्ट ने साक्ष्यों की जांच के बाद पाया कि बिक्री को दर्ज करने वाले दस्तावेज़ गढ़े हुए और हस्तांतरण का कोई वैध आधार नहीं है। हालांकि, हाईकोर्ट ने इस निष्कर्ष को पलटते हुए कहा कि हस्तांतरण विलेख प्रांतीय दिवालियेपन अधिनियम की धारा 37 के तहत संरक्षित है, जो दिवालियेपन के दौरान "विधिवत" की गई सभी बिक्री और निपटानों को सुरक्षित रखता है, भले ही दिवालियेपन बाद में रद्द कर दिया गया हो।

अधिनियम की धारा 37 में कहा गया कि दिवालियेपन रिसीवर द्वारा किए गए पूर्ण और अंतिम वैध लेन-देन वैध बने रहेंगे, भले ही दिवालियेपन बाद में रद्द कर दिया गया हो।

सुप्रीम कोर्ट ने अपील स्वीकार करते हुए हाईकोर्ट का निर्णय रद्द कर दिया। उसने माना कि हाईकोर्ट ने यह मानकर गलती की कि 1983 का हस्तांतरण विलेख अंतिम है और उसे चुनौती नहीं दी जा सकती। अदालत ने स्पष्ट किया कि धारा 37 केवल उन्हीं लेन-देनों को संरक्षित करती है, जो दिवालियेपन के दौरान वैध और निर्णायक रूप से किए गए हों। किसी ऐसे हस्तांतरण को, जो जाली दस्तावेजों या बाद में रद्द किए गए आदेश पर आधारित हो, "विधिवत किया गया" नहीं माना जा सकता। इसलिए उसे क्षम्य खंड के अंतर्गत सुरक्षित नहीं रखा जा सकता। चूंकि हाईकोर्ट ने पहले ही हस्तांतरण की अनुमति देने वाले आदेश को रद्द कर दिया, इसलिए 1983 के विलेख का मूल आधार ही ध्वस्त हो गया। न्यायालय ने साक्ष्यों की उचित पुनर्परीक्षा किए बिना ट्रालय कोर्ट के तथ्यात्मक निष्कर्षों को पलटने के लिए भी हाईकोर्ट की आलोचना की और इस बात पर ज़ोर दिया कि अपीलीय अदालतें, विशेष रूप से दस्तावेजों की विश्वसनीयता से जुड़े मामलों में ट्रायल कोर्ट के तर्कसंगत निष्कर्षों को हल्के में नहीं बदल सकतीं।

जस्टिस पीएस नरसिम्हा और जस्टिस एएस चंदुरकर की खंडपीठ ने कहा कि धारा 37 का संरक्षण सशर्त है और केवल तभी लागू होता है जब अंतर्निहित आदेश वैध हो। चूंकि विक्रय विलेख का आधार जिला कोर्ट द्वारा रद्द किए जाने के कारण रद्द कर दिया गया, इसलिए हस्तांतरण की कानूनी वैधता समाप्त हो गई और इसे "विधिवत किया गया" नहीं माना जा सकता।

अदालत ने कहा,

"चूंकि यह केवल इस निष्कर्ष पर निर्भर करता है कि अदालत और रिसीवर के लेन-देन और आदेश वैध हैं। अंतिम रूप प्राप्त कर चुके हैं, इसलिए अधिनियम की धारा 37 के तहत न्यायनिर्णयन रद्द होने पर संपत्ति ऋणी को वापस नहीं की जाएगी। इसलिए बिक्री और निपटान के उचित निष्कर्ष के साथ-साथ न्यायालय या रिसीवर के आदेशों की भी जाँच करना आवश्यक है। धारा 37 के संचालन के लिए यह आवश्यक है कि लेन-देन वास्तव में अंतिम रूप से संपन्न हों। दूसरे शब्दों में बिक्री, संपत्ति के निपटान और/या उस संबंध में किए गए भुगतान का निष्कर्ष होना चाहिए। धारा 37 की कार्यवाही किसी समझौते के विशिष्ट निष्पादन के लिए किसी मुकदमे का निर्णय करने वाले सिविल न्यायालय के स्वरूप का हिस्सा नहीं हो सकती।"

अदालत ने जिला कोर्ट के इस निष्कर्ष को बरकरार रखा कि बिक्री का समर्थन करने वाला कथित समझौता मनगढ़ंत है, जिसमें दस्तावेजों में विरोधाभास, मूल प्रतियों का गायब होना और समकालीन पावर ऑफ अटॉर्नी के साथ विसंगतियों का हवाला दिया गया।

तदनुसार, अदालत ने अपील स्वीकार की, जिला कोर्ट का आदेश बहाल किया और अपीलकर्ता के साझेदारी अधिकारों को बहाल कर दिया।

Cause Title: SINGAMASETTY BHAGAVATH GUPTHA & ANR. VERSUS ALLAM KARIBASAPPA (D) BY LRS./ALLAM DODDABASAPPA (D) BY LRS. & ORS.