NCLAT का आदेश सिर्फ इसलिए अमान्य नहीं कि बेंच में तकनीकी सदस्यों की संख्या ज़्यादा है: सुप्रीम कोर्ट

सुप्रीम कोर्ट ने फैसला दिया कि नेशनल कंपनी लॉ अपीलेट ट्रिब्यूनल (NCLAT) के किसी आदेश को सिर्फ इसलिए गैर-कानूनी नहीं माना जा सकता कि मामले का फैसला करने वाली बेंच में तकनीकी सदस्यों की संख्या ज़्यादा थी। कोर्ट ने साफ किया कि ट्रिब्यूनल सिस्टम को नियंत्रित करने वाला मौजूदा कानूनी ढांचा यह ज़रूरी नहीं बनाता कि NCLAT बेंचों में न्यायिक सदस्यों की संख्या तकनीकी सदस्यों से ज़्यादा हो।

जस्टिस संजय कुमार और जस्टिस के. विनोद चंद्रन की बेंच ने यह टिप्पणी तब की, जब उन्होंने भारती टेलीकॉम लिमिटेड द्वारा शुरू की गई पूंजी कटौती योजना को चुनौती देने वाले अल्पसंख्यक निवेशकों की अपीलें खारिज कीं।

NCLAT बेंच की संरचना पर आधारित चुनौती

अपीलकर्ताओं द्वारा उठाई गई आपत्तियों में से एक यह थी कि उनकी अपीलें सुनने वाली NCLAT बेंच में दो तकनीकी सदस्य और एक न्यायिक सदस्य शामिल थे। यूनियन ऑफ इंडिया बनाम मद्रास बार एसोसिएशन (2010) मामले में संविधान बेंच के फैसले का हवाला देते हुए अपीलकर्ताओं ने तर्क दिया कि हाईकोर्ट की जगह लेने वाले ट्रिब्यूनलों में न्यायिक सदस्यों की संख्या ज़्यादा होनी चाहिए।

इस तर्क को खारिज करते हुए सुप्रीम कोर्ट ने फैसला दिया कि NCLAT को नियंत्रित करने वाले मौजूदा कानूनी प्रावधानों के अनुसार, बेंच में न्यायिक सदस्यों की संख्या ज़्यादा होना ज़रूरी नहीं है।

कोर्ट ने कहा कि कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 418A के अनुसार, NCLAT की बेंच में कम से कम एक न्यायिक सदस्य और एक तकनीकी सदस्य होना ज़रूरी है। ऐसा कोई कानूनी आदेश नहीं है कि न्यायिक सदस्यों की संख्या तकनीकी सदस्यों से ज़्यादा हो।

कोर्ट ने कहा,

"मौजूदा मामले में बेंच की अध्यक्षता एक न्यायिक सदस्य ने की थी। इसमें दो तकनीकी सदस्य थे और NCLAT में फैसला सर्वसम्मत था। हमें अपीलेट ट्रिब्यूनल की बेंच की संरचना के सवाल पर आदेश में दखल देने का कोई कारण नहीं दिखता। धारा 418A के अनुसार, NCLAT में हमेशा दो सदस्य होते हैं, जिनमें से एक न्यायिक सदस्य होता है; या ऐसी बड़ी संरचना भी हो सकती है, जहां यह शर्त सिर्फ न्यायिक पक्ष के किसी सदस्य की मौजूदगी के लिए है, न कि बहुमत में होने के लिए।"

कोर्ट ने आगे कहा कि मद्रास बार एसोसिएशन मामले में संविधान बेंच की पिछली टिप्पणियां उस समय के कानूनी ढांचे के संदर्भ में की गईं, जो कंपनी अधिनियम, 1956 के तहत मौजूद था, जिसे अब बदल दिया गया।

तकनीकी सदस्यों को कमतर निर्णायक नहीं माना जा सकता

अदालत ने इस बात के प्रति भी आगाह किया कि तकनीकी सदस्यों को सिर्फ इसलिए कमतर निर्णायक न माना जाए, क्योंकि वे न्यायिक पृष्ठभूमि से नहीं आते हैं।

ट्रिब्यूनल के निर्णयों में विशेषज्ञता की भूमिका पर ज़ोर देते हुए खंडपीठ ने कहा कि टेक्नोक्रेट्स और प्रशासनिक अधिकारियों के पास अक्सर अर्ध-न्यायिक कार्यों को संभालने का काफी अनुभव होता है।

अदालत ने कहा,

"सभी निर्णायक सबसे पहले और सबसे ज़रूरी तौर पर ऐसे समझदार लोग होते हैं या होने चाहिए, जिनका मन दृढ़ हो और विचार निष्पक्ष हों।"

अदालत ने कहा कि हालांकि न्यायिक अनुभव की अपनी अहमियत है, लेकिन विधायिका द्वारा ट्रिब्यूनल में बैठने की अनुमति दिए गए टेक्नोक्रेट्स के साथ "तिरस्कार" भरा व्यवहार नहीं किया जा सकता और न ही उन्हें पद या क्षमता में कमतर माना जा सकता है।

अदालत के अनुसार, तकनीकी सदस्य अक्सर अपने साथ विशेष ज्ञान लाते हैं, जो जटिल वाणिज्यिक, वित्तीय या प्रशासनिक मुद्दों से जुड़े विवादों को सुलझाने में मदद करता है।

पूंजी कटौती पर अपीलें खारिज

NCLAT की संरचना को चुनौती भारती टेलीकॉम लिमिटेड के अल्पसंख्यक शेयरधारकों द्वारा दायर अपीलों में सामने आई। इन शेयरधारकों ने कंपनी के उस फैसले का विरोध किया, जिसके तहत कुछ अल्पसंख्यक निवेशकों के शेयरों को रद्द करके कंपनी की शेयर पूंजी में कटौती की जा रही थी।

यह कटौती शेयरधारकों के एक विशेष प्रस्ताव के ज़रिए मंज़ूर की गई और बाद में इसे राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण (NCLT) ने भी पुष्टि दी थी। बाद में NCLAT ने कुछ निवेशकों द्वारा उठाई गई आपत्तियों को खारिज किया।

सुप्रीम कोर्ट ने दोनों ट्रिब्यूनलों के फैसलों को सही ठहराते हुए अपीलें खारिज कीं। अदालत ने पाया कि पूंजी कटौती की प्रक्रिया में या इस मामले पर फैसला सुनाने वाली NCLAT पीठ की संरचना में कोई भी गैर-कानूनी बात नहीं थी।

अदालत ने यह भी दोहराया कि जब NCLT और NCLAT दोनों एक ही तरह के निष्कर्ष पर पहुंचते हैं तो सुप्रीम कोर्ट आमतौर पर कंपनी अधिनियम की धारा 423 के तहत दायर अपीलों में सबूतों की दोबारा जांच नहीं करता है, जब तक कि कानून से जुड़ा कोई स्पष्ट प्रश्न सामने न आ जाए।

Cause Title: Pannalal Bhansali Versus Bharti Telecom Limited & Ors. (with connected appeals)