बिना किसी अधिकारी का नाम लिए भी कंपनियों पर मुकदमा चलाया जा सकता है: सुप्रीम कोर्ट
सुप्रीम कोर्ट ने सोमवार (7 सितंबर) को कहा कि किसी कंपनी पर ऐसे अपराध के लिए आपराधिक मुकदमा चलाया जा सकता है, जिसके लिए 'मेन्स रिया' (अपराध करने का इरादा) ज़रूरी है, भले ही उस कर्मचारी या अधिकारी की पहचान न हुई हो या उसे आरोपी न बनाया गया हो जिसके ज़रिए कथित अपराध किया गया।
जस्टिस जे.बी. पारदीवाला और जस्टिस मनोज मिश्रा की बेंच ने कहा कि किसी असली व्यक्ति (Natural Person) की पहचान न होने या उसे आरोपी न बनाने के आधार पर ही सीआरपीसी (Code of Criminal Procedure) की धारा 482 के तहत शुरुआती चरण में ही किसी कॉर्पोरेशन के खिलाफ आपराधिक कार्यवाही को रद्द नहीं किया जा सकता।
कोर्ट ने कहा,
"किसी असली व्यक्ति की पहचान न होने से ही आरोप ऐसे नहीं हो जाते कि उनसे अपराध में कॉर्पोरेशन की भूमिका का पता न चले... जब आस-पास के तथ्यों और परिस्थितियों को मिलाकर देखने पर यह संभावना दिखे कि कॉर्पोरेशन ने ज़रूरी 'मेन्स रिया' के साथ काम किया है तो यह बात सिर्फ़ इसलिए खारिज नहीं की जा सकती कि इसके स्रोत के तौर पर किसी खास व्यक्ति की पहचान नहीं हुई है... बस इतना कहा जा रहा है कि किसी असली व्यक्ति की पहचान या उसे आरोपी बनाना कोई ऐसी ज़रूरी शर्त नहीं है कि उनकी अनुपस्थिति के आधार पर हर मामले में कार्यवाही रद्द कर दी जाए।"
हालांकि किसी असली व्यक्ति की पहचान करना और उसे आरोपी बनाना ज़रूरी नहीं है, लेकिन कोर्ट ने कहा कि आरोपों से कम से कम प्रथम दृष्टया (prima facie) यह पता चलना चाहिए:
"(i) किसी असली व्यक्ति या व्यक्तियों ने कॉर्पोरेशन की ओर से काम किया।
(ii) ऐसा काम उस अपराध से जुड़ा है।
(iii) ऐसे कामों के आस-पास की परिस्थितियां 'मेन्स रिया' के होने को पूरी तरह बेतुका या असंभव नहीं बनाती।"
कोर्ट ने आगे कहा,
"जहां आरोपों से ये बातें पता नहीं चलतीं, वहां कार्यवाही रद्द की जा सकती है। यह बात ज़ोर देकर कही जानी चाहिए कि इस चरण में जांच बहुत विस्तृत या सूक्ष्म नहीं होती। यह व्यापक होती है और केवल यह देखने तक सीमित होती है कि क्या आरोपों से कॉर्पोरेशन की ओर से किए गए कामों का पता चलता है, और क्या जिन हालात में ये काम किए गए, उनसे यह संभावना दिखती है कि ज़रूरी 'मेन्स रिया' मौजूद थी।"
संक्षेप में मामला
कोर्ट ने कहा कि कार्यवाही जारी रखने से पहले अभियोजन पक्ष के लिए किसी असली व्यक्ति की पहचान और भूमिका को पक्के तौर पर साबित करना ज़रूरी नहीं है। संबंधित व्यक्ति की पहचान और सटीक भूमिका जांच या मुकदमे के दौरान सामने आ सकती है।
किसी व्यक्ति के आचरण और 'मेन्स रिया' (आपराधिक इरादे) को कंपनी से जोड़ने के लिए तीन-चरणों वाला फ़्रेमवर्क
कोर्ट ने कॉरपोरेशन (कंपनियों) के लिए व्यक्तियों के आचरण और मानसिक स्थिति को उनसे जोड़ने के लिए तीन-चरणों वाला फ़्रेमवर्क भी तय किया। इससे यह साफ़ हो गया कि किसी कर्मचारी द्वारा किया गया हर आपराधिक काम अपने-आप कंपनी को आपराधिक रूप से ज़िम्मेदार नहीं बनाता।
अभियोजन पक्ष को अंततः व्यक्ति के आचरण, मानसिक स्थिति और कॉरपोरेशन के बीच ज़रूरी संबंध साबित करना होगा।
इस तीन-चरणों वाले फ़्रेमवर्क का मकसद यह तय करना है कि कब वह संबंध कानूनी रूप से इतना काफ़ी है कि व्यक्ति के आचरण और 'मेन्स रिया' को कंपनी से जोड़ा जा सके।
पहला चरण
कोर्ट को सबसे पहले कंपनी के संवैधानिक दस्तावेज़ों (जैसे मेमोरेंडम और आर्टिकल्स ऑफ़ एसोसिएशन) और लागू होने वाले कंपनी-कानून के सिद्धांतों की जाँच करनी चाहिए।
सवाल यह है कि क्या उस व्यक्ति के पास संबंधित अधिकार था, जिसके आचरण को कंपनी से जोड़ने की कोशिश की जा रही है।
उदाहरण के लिए, अगर कंपनी का ढाँचा किसी मैनेजिंग डायरेक्टर को कोई खास लेन-देन करने का अधिकार देता है और मैनेजिंग डायरेक्टर उस अधिकार का इस्तेमाल करते हुए बेईमानी से काम करता है, तो उसके आचरण और मानसिक स्थिति को कंपनी से जोड़ा जा सकता है।
दूसरा चरण
अगर कंपनी के संवैधानिक ढांचे से यह संबंध स्थापित नहीं किया जा सकता है तो कोर्ट को यह देखना चाहिए कि क्या संबंधित अधिकार उस व्यक्ति को साफ़ तौर पर या परोक्ष रूप से सौंपा गया।
ऐसे अधिकार सौंपने की प्रक्रिया में उस व्यक्ति को खास फ़ैसला लेने के लिए काफ़ी छूट और आज़ादी मिलनी चाहिए।
कोर्ट ने साफ़ किया कि सिर्फ़ कर्मचारी होने या बातचीत में शामिल होने से ही यह संबंध स्थापित नहीं हो जाएगा।
तीसरा चरण
अगर पहले दो चरणों में से किसी से भी ज़िम्मेदारी तय नहीं हो पाती है तो कोर्ट यह देख सकता है कि क्या उस कानून का मकसद, जिसके तहत अपराध हुआ है, ज़िम्मेदारी तय करने के लिए किसी खास नियम की मांग करता है।
आसान शब्दों में, कोर्ट यह पूछता है कि क्या किसी व्यक्ति के काम को कंपनी से न जोड़ने पर उस खास आपराधिक प्रावधान का मकसद ही खत्म हो जाएगा।
कोर्ट ने इसे कानूनी व्याख्या की प्रक्रिया माना, न कि कॉर्पोरेट आपराधिक ज़िम्मेदारी को बढ़ाने की असीमित न्यायिक शक्ति।
तीन-चरण वाले ढांचे के बारे में स्पष्टीकरण
कोर्ट के अनुसार, पहले यह पता लगाएं कि उस खास लेन-देन पर किसका अधिकार था, दूसरा, यह देखें कि क्या वह अधिकार सही तरीके से सौंपा गया, और तीसरा, अगर इनमें से किसी से भी जवाब न मिले, तो यह सोचें कि क्या उस खास कानून का मकसद ज़िम्मेदारी तय करने के लिए किसी और नियम की मांग करता है।
लेकिन इनमें से कोई एक चरण पूरा होने के बाद भी ज़िम्मेदारी अपने आप तय नहीं हो जाती।
कोर्ट को फिर भी उस खास मामले की परिस्थितियों पर विचार करना होगा, और इन बातों का ध्यान रखना होगा:
1. भले ही कंपनी के संवैधानिक दस्तावेज़ किसी व्यक्ति को संबंधित अधिकार देते हों, या वह अधिकार उन्हें सही तरीके से सौंपा गया हो, फिर भी कॉर्पोरेशन यह तर्क दे सकता है कि परिस्थितियों के कारण उस व्यक्ति के खास काम को कंपनी का काम नहीं माना जाना चाहिए।
2. तीन-चरण वाले टेस्ट में कोर्ट को ऐसे व्यक्ति की पहचान करने की ज़रूरत नहीं है, जो आम तौर पर कंपनी को नियंत्रित करता है या चलाता है। सवाल ज़्यादा सीमित है: उस खास लेन-देन या मामले के संबंध में, किसके काम को कानूनी तौर पर कंपनी का अपना काम माना जाना चाहिए? इसलिए सिर्फ़ डायरेक्टर या सीनियर एग्जीक्यूटिव होने का मतलब यह नहीं है कि उस व्यक्ति के सभी काम अपने आप कॉर्पोरेशन से जोड़े जा सकते हैं।
3. तीन-चरण वाले ढांचे का इस्तेमाल तब करने की ज़रूरत नहीं है, जब कानून खुद ज़िम्मेदारी तय करने का नियम बताता हो।
यह तब भी ज़रूरी नहीं है, जब:
• कानून अधिकारियों के कामों के लिए 'विकेरियस लायबिलिटी' (किसी और के काम के लिए ज़िम्मेदारी) बनाता हो।
• अपराध में 'स्ट्रिक्ट' या 'एब्सोल्यूट लायबिलिटी' (सख्त या पूर्ण ज़िम्मेदारी) लागू होती हो।
• कानून या न्यायिक व्याख्या पहले से ही कर्मचारी के काम को कॉर्पोरेशन का अपना काम मानती हो।
इसलिए यह ढांचा मुख्य रूप से तब काम करता है, जब कोई अपराध प्राकृतिक व्यक्तियों (इंसानों) के आधार पर बनाया गया हो और उसमें 'मेन्स रिया' (आपराधिक इरादे) के सबूत की ज़रूरत हो, और अभियोजन पक्ष उस व्यक्ति के आचरण और मानसिक स्थिति को कॉर्पोरेशन से जोड़ना चाहता हो।
4. यह ढांचा तय करता है कि क्या प्राकृतिक व्यक्ति के आचरण या 'मेन्स रिया' को कॉर्पोरेशन से जोड़ा जा सकता है। इससे यह तय नहीं होता कि कॉर्पोरेशन के आचरण या मानसिक स्थिति को उस व्यक्ति से जोड़ा जा सकता है या नहीं। उस व्यक्ति की आपराधिक जवाबदेही सामान्य आपराधिक-कानून के सिद्धांतों के तहत ही तय होती रहेगी।
5. कोर्ट ने इस बात पर ज़ोर दिया कि कॉर्पोरेट अधिकार से लेकर सौंपे गए अधिकार और वैधानिक-उद्देश्य नियम तक के तीन चरण, यह तय करने के लिए व्यापक सिद्धांत हैं कि कब ज़िम्मेदारी को किसी और पर डाला जा सकता है। ये कॉर्पोरेट आपराधिक जवाबदेही से जुड़े हर संभावित सवाल का समाधान नहीं करते हैं।
अपील खारिज कर दी गई।
Cause Title: SANOFI INDIA LTD. VERSUS CENTRAL BUREAU OF INVESTIGATION