कंपनी अधिनियम 2013 के तहत स्थापित विशेष अदालतें 1956 अधिनियम के तहत किए गए अपराधों की पूर्वव्यापी सुनवाई नहीं कर सकतीं: कर्नाटक हाइकोर्ट

कर्नाटक हाइकोर्ट ने किंगफिशर एयरलाइंस लिमिटेड (KFAL) द्वारा डेक्कन एविएशन लिमिटेड (DAL) का अधिग्रहण करने के लिए शुरू किए गए विलय में शामिल आरोपियों के खिलाफ गंभीर धोखाधड़ी जांच कार्यालय (SFIO) द्वारा 2015 में शुरू किए गए आपराधिक मुकदमे रद्द कर दिए। इन आरोपियों ने अपने शेयरधारकों, हितधारकों को धोखाधड़ी वाले दस्तावेज उपलब्ध कराए, जिससे कंपनी अधिनियम और आयकर अधिनियम के विभिन्न प्रावधानों का उल्लंघन हुआ था।

जस्टिस हेमंत चंदनगौदर की सिंगल न्यायाधीश पीठ ने श्रीविद्या सी जी और अन्य द्वारा दायर याचिका को अनुमति दी जिन पर भगोड़े विजय माल्या (इस कार्यवाही में अदालत के समक्ष नहीं) के साथ आरोप लगाए गए और कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 448 और 447 के साथ धारा 36 और कंपनी अधिनियम, 1956 की धारा 628 के साथ धारा 68 के तहत दर्ज मामला रद्द कर दिया।

पीठ ने कहा,

“कंपनी अधिनियम 2013 के तहत स्थापित विशेष अदालत के न्यायाधीश द्वारा लिए गए संज्ञान में कानूनी अधिकार का अभाव है। इसके अलावा, इस न्यायालय ने पहले ही व्यवस्था की योजना को मंजूरी दे दी है, इसलिए इस मामले पर कि क्या विलय प्रक्रिया धोखाधड़ी से दूषित थी। आपराधिक अभियोजन की शुरूआत के माध्यम से पुनर्विचार नहीं किया जा सकता है। इसलिए आपराधिक कार्यवाही को आगे बढ़ने की अनुमति देना कानूनी प्रक्रिया का दुरुपयोग माना जाएगा।

मामले की पृष्ठभूमि

यह कहा गया कि कॉरपोरेट मामलों के मंत्रालय ने किंगफिशर एयरलाइंस लिमिटेड द्वारा अनियमितताओं को उजागर करने वाली 27.05.2015 की रजिस्ट्रार ऑफ कंपनीज रिपोर्ट के आधार पर अधिनियम, 2013 की धारा 212(1)(सी) के तहत SFIO को जांच सौंपी और एसएफआईओ ने अधिनियम 2013 की धारा 212(12) के तहत 30.08.2017 को एक रिपोर्ट प्रस्तुत की।

यह कहा गया कि जब भारत सरकार ने 5/20 नियम पेश किए तो एयरलाइन कंपनियों को पांच साल के घरेलू वाणिज्यिक संचालन और विदेशों में उड़ान भरने के लिए 20 विमानों का बेड़ा रखने की आवश्यकता थी। KFAL ने आवश्यकताओं को पूरा न करते हुए अभियुक्त नंबर 10 द्वारा नियंत्रित डेक्कन एविएशन लिमिटेड (DAL) का अधिग्रहण करने का लक्ष्य रखा तथा अभियुक्त नंबर 5 ने अन्य अभियुक्तों के साथ मिलकर धोखाधड़ी की फर्जी दस्तावेज तैयार किए DAL के शेयरधारकों और हितधारकों को नुकसान पहुंचाया तथा कंपनी अधिनियम और आयकर अधिनियम के विभिन्न प्रावधानों का उल्लंघन किया।

अदालत ने उल्लेख किया कि विलय-पूर्व चरण में अभियुक्तों ने कृत्रिम विलय का निर्णय लिया विलय-विच्छेद की शर्त को पूरा करने के लिए दो गैर-मौजूद उपक्रमों का निर्माण किया।

ऐसा कहा गया विलय चरण में अधिनियम 1956 की धारा 391(2), 394 के तहत व्यवस्था की योजना के तहत एयरलाइन व्यवसाय को KFAL से अलग करके DAL में विलय किया गया। जाली दस्तावेजों का उद्देश्य पूंजीगत लाभ के कराधान से बचना था। विलय के बाद केएफएएल को घाटा हुआ, जिसे अभियुक्त नंबर 2 - कंपनी को ट्रांसफर नहीं किया गया बल्कि KFAL द्वारा बनाए रखा गया, जिसका नाम बदलकर किंगफिशर ट्रेनिंग एंड एविएशन सर्विसेज लिमिटेड (अभियुक्त नंबर 1) कर दिया गया। ऐसा आरोपी नंबर 2 कंपनी को अतिरिक्त वित्त सुरक्षित करने के लिए लाभदायक उद्यम के रूप में चित्रित करने के लिए किया गया।

यह ध्यान दिया गया कि विलय के बाद आरोपी नंबर 5 और उसके सहयोगियों ने शेयरों के आवंटन को नियंत्रित करने के लिए परिसंपत्ति मूल्यांकन और सद्भावना में हेरफेर किया। विलय के बाद के चरण में आरोपी नंबर 5 ने DAL पर नियंत्रण हासिल कर लिया और इसका नाम बदलकर KFAL कर दिया जिससे उसे परिणामी इकाई के ब्रांड मूल्य के आधार पर अतिरिक्त वित्त सुरक्षित करने की अनुमति मिल गई।

याचिकाकर्ताओं की दलीलें

याचिकाकर्ताओं ने मुख्य रूप से तर्क दिया कि अधिनियम, 2013 की धारा 435 के तहत गठित विशेष न्यायालय के पास अधिनियम 1956 के प्रावधानों के तहत कथित रूप से किए गए और दंडनीय अपराध का संज्ञान लेने का अधिकार नहीं है, क्योंकि गठित विशेष न्यायालय ऐसे अपराधी पर मुकदमा चला सकता है, जिसके बारे में कहा जाता है कि उसने ऐसा अपराध किया है, जिसे अधिनियम, 2013 के प्रावधानों के तहत दंडनीय बनाया गया।

यह कहा गया कि कंपनी 2013 की धारा 2(29)(iii) के तहत न्यायालय' का अर्थ है सीआरपीसी की धारा 9(1) के तहत राज्य सरकार द्वारा स्थापित कोई भी न्यायालय और अधिनियम, 2013 की धारा 435 के तहत केंद्र सरकार द्वारा अधिनियम के तहत अपराधों की त्वरित सुनवाई प्रदान करने के लिए स्थापित विशेष न्यायालय। इसलिए दंड की मात्रा के बावजूद SFIO का तर्क बिना किसी आधार के सत्र न्यायालय के पास अधिनियम, 2013 की धारा 2(29) के तहत अधिकार क्षेत्र है।

इसके अलावा KFAL और DLL द्वारा तैयार की गई व्यवस्था की योजना को इस न्यायालय ने सीओ.पी. नंबर 45/2008 में स्वैप अनुपात पर विचार करने के बाद मंजूरी दी और हाइकोर्ट द्वारा स्वीकृत विलय को आपराधिक कार्यवाही के माध्यम से फिर से खोलने की मांग नहीं की जा सकती है।

SFIO की

SFIO ने याचिकाओं का विरोध करते हुए कहा कि जांच नए अधिनियम के तहत की जानी थी। तदनुसार SFIO द्वारा जांच की गई, जैसा कि अधिनियम, 2013 की धारा 212 के तहत कहा गया, जो SFIO द्वारा कंपनी के मामलों की जांच से संबंधित है।

इसने कहा कि मंजूरी नए अधिनियम के तहत प्राप्त की गई और अधिनियम, 2013 की धारा 435 के तहत स्थापित विशेष न्यायालय के समक्ष नए अधिनियम के तहत शिकायत प्रस्तुत की गई और नए अधिनियम, 2013 के अनुसार अपराध का संज्ञान लिया गया।

SFIO के तर्क को खारिज करते हुए न्यायालय ने माना कि स्थापित विशेष न्यायालय केवल अधिनियम, 2013 के तहत अपराधों की सुनवाई के लिए उपलब्ध है, इसलिए विशेष न्यायालय के अधिकार क्षेत्र को अधिनियम, 1956 के तहत अपराधों की पूर्वव्यापी सुनवाई के लिए नहीं बढ़ाया जा सकता है और विशेष न्यायालय का अधिकार क्षेत्र कंपनी अधिनियम, 2013 तक ही सीमित है।

इसने माना कि कथित अपराध उस अवधि के दौरान किए गए, जब कंपनी अधिनियम, 1956 प्रभावी था और धारा 36 के तहत कानूनी कार्यवाही की शुरुआत, 2013 अधिनियम की धारा 447 और 448 के साथ मिलकर की गई और इसमें कानूनी अधिकार का अभाव था।

न्यायालय ने कहा कि याचिकाकर्ताओं पर उन कार्यों के लिए मुकदमा नहीं चलाया जा सकता, जिन्हें 1956 अधिनियम के प्रावधानों के तहत दंडनीय नहीं माना गया। ऐसी कार्रवाई भारत के संविधान के अनुच्छेद 20(1) का उल्लंघन करती है, जो पूर्वव्यापी अपराधीकरण के खिलाफ सुरक्षा प्रदान करता है।

इसने यह भी स्पष्ट किया कि कंपनी को सेवाएं प्रदान करने वाले पेशेवर कंपनी अधिनियम, 1956 की धारा 68 के तहत उत्तरदायी नहीं हैं, यदि उनकी राय उनके वाणिज्यिक विवेक के भीतर है और उन्हें केवल तभी अभियोजन का सामना करना पड़ सकता है, जब उन्होंने शेयरधारकों को धोखाधड़ी से समझौतों में शामिल करने के लिए अधिनियम, 1956 की धारा 5 के तहत चूक करने वाले किसी अधिकारी के साथ मिलीभगत की हो।

तदनुसार, इसने याचिकाओं को अनुमति दी।

केस टाइटल- श्रीविद्या सी जी और गंभीर धोखाधड़ी जांच कार्यालय