MSMED एक्ट के तहत फैसिलिटेशन काउंसिल के पास कार्य अनुबंध के तहत उत्पन्न होने वाले आर्बिट्रेशन विवाद का संचालन करने का कोई अधिकार क्षेत्र नहीं है: बॉम्बे हाईकोर्ट

बॉम्बे हाईकोर्ट ने फैसिलिटेशन काउंसिल द्वारा सूक्ष्म, लघु और मध्यम उद्यम विकास अधिनियम, 2006 (MSMED एक्ट) की धारा 18(3) के तहत वैधानिक आर्बिट्रेशन लागू करके पारित मध्यस्थ निर्णय रद्द कर दिया है, जबकि यह मानते हुए कि काउंसिल कार्य अनुबंध के तहत उत्पन्न होने वाले विवाद में आर्बिट्रेशन करने के लिए अधिकार क्षेत्र का प्रयोग नहीं कर सकती।

जस्टिस मनीष पिटाले की पीठ ने टिप्पणी की कि कार्य अनुबंध MSMED एक्ट के प्रावधानों के अधीन नहीं है, इसलिए MSMED एक्ट को दावेदार/अवार्ड धारक द्वारा लागू नहीं किया जा सकता।

न्यायालय ने निष्कर्ष निकाला कि आर्बिट्रेशन कार्यवाही करने के लिए फैसिलिटेशन काउंसिल के अधिकार क्षेत्र की कमी ने आर्बिट्रेशन अवार्ड को स्पष्ट रूप से अवैध बना दिया।

याचिकाकर्ता नेशनल टेक्सटाइल कॉर्पोरेशन लिमिटेड ने वर्क्स कॉन्ट्रैक्ट के लिए टेंडर जारी किया। प्रतिवादी एलिक्सिर इंजीनियरिंग प्राइवेट लिमिटेड सफल बोलीदाता था और उसके बाद पक्षकारो के बीच अनुबंधों को निष्पादित किया गया, जिससे विभिन्न कार्य आदेश जारी किए गए।

प्रतिवादी एलिक्जिर इंजीनियरिंग ने अनुबंध के तहत किए गए अंतिम भुगतान से संतुष्ट नहीं होने पर विभिन्न मदों के तहत दावे किए, जिन्हें निगम द्वारा अनुमति नहीं दी गई। इसके बाद एलिक्सिर इंजीनियरिंग ने फैसिलिटेशन काउंसिल के समक्ष MSMED एक्ट की धारा 18 के तहत आवेदन दायर किया।

MSMED एक्ट की धारा 18(3) के तहत फैसिलिटेशन काउंसिल द्वारा की गई आर्बिट्रेशन की कार्यवाही में फैसिलिटेशन काउंसिल ने प्रतिवादी को ब्याज सहित राशि का भुगतान करने के लिए निगम को निर्देश देते हुए अधिनिर्णय पारित किया।

याचिकाकर्ता नेशनल टेक्सटाइल कॉरपोरेशन ने बॉम्बे हाईकोर्ट के समक्ष मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 34 के तहत याचिका दायर की, जिसमें उक्त निर्णय को चुनौती दी गई।

निगम ने न्यायालय के समक्ष प्रस्तुत किया कि आर्बिट्रेशन निर्णय अधिकार क्षेत्र के बिना पारित किया गया, क्योंकि कार्य अनुबंध MSMED एक्ट के प्रावधानों के अधीन नहीं है। चूंकि कार्य अनुबंधों के संबंध में पक्षकारों के बीच विवाद उत्पन्न हुआ, फैसिलिटेशन काउंसिल के पास एक्ट की धारा 18(3) के तहत वैधानिक आर्बिट्रेशन करने का कोई अधिकार क्षेत्र नहीं है।

निगम ने आगे तर्क दिया कि प्रतिवादी एलिक्सिर इंजीनियरिंग के दावों की अनुमति देते समय अवार्ड में कोई कारण दर्ज नहीं किया गया। इस प्रकार, अवार्ड भारत की सार्वजनिक नीति के उल्लंघन में पारित किया गया।

पक्षकारों के बीच निष्पादित अनुबंधों/कार्य आदेशों का अवलोकन करते हुए पीठ ने निष्कर्ष निकाला कि विचाराधीन अनुबंध वास्तव में कार्य अनुबंध थे।

पीठ ने मैसर्स में बॉम्बे हाईकोर्ट के फैसले का उल्लेख किया, जहां यह फैसला सुनाया गया कि एक कार्य अनुबंध MSMED एक्ट के प्रावधानों के अधीन नहीं है।

हाईकोर्ट ने पीएल एडके (2021) में माना कि समग्र अनुबंध होने के नाते कार्य अनुबंध अविभाज्य है और इसे वस्तुओं और सेवाओं की आपूर्ति के तत्वों में विखंडित नहीं किया जा सकता है।

इस प्रकार, पीठ ने निष्कर्ष निकाला कि MSMED एक्ट को प्रतिवादी एलिक्सिर इंजीनियरिंग द्वारा लागू नहीं किया जा सकता।

कोर्ट ने कहा,

"इसलिए मैसर्स पी. एल. एडके बनाम वर्धा नगर निगम/परिषद (2021) के मामले में फैसले के बाद यह माना जाता है कि MSMED एक्ट के प्रावधानों को प्रतिवादी नंबर 1 द्वारा लागू नहीं किया जा सकता। यह स्पष्ट रूप से दर्शाता है कि प्रतिवादी नंबर 1 की ओर से MSMED एक्ट के प्रावधानों के तहत वैधानिक आर्बिट्रेशन की शुरुआत फैसिलिटेशन काउंसिल के समक्ष विचाराधीन अनुबंधों के संदर्भ में जन्मजात अभ्यास है और यह कि फैसिलिटेशन काउंसिल आर्बिट्रेशन की कार्यवाही करने के लिए अपने अधिकार क्षेत्र का प्रयोग नहीं कर सकती।"

यह मानते हुए कि उक्त पहलू मामले की जड़ तक जाता है, पीठ ने टिप्पणी की कि आर्बिट्रेशन कार्यवाही करने के लिए फैसिलिटेशन काउंसिल के अधिकार क्षेत्र की कमी ने आर्बिट्रेशन अवार्ड को स्पष्ट रूप से अवैध बना दिया।

निगम के इस तर्क से निपटने के दौरान कि अवार्ड भारत की सार्वजनिक नीति के उल्लंघन में पारित किया गया, क्योंकि अवार्ड में कोई कारण नहीं बताया गया, न्यायालय ने अवार्ड का अवलोकन करने पर टिप्पणी की कि हालांकि फैसिलिटेशन काउंसिल ने ओर से किए गए सबमिशन का उल्लेख किया, लेकिन चर्चा संतोषजनक नहीं थी।

कोर्ट ने कहा कि इसके अलावा, फैसिलिटेशन काउंसिल के अधिकार क्षेत्र से संबंधित सबसे महत्वपूर्ण पहलू को उचित तरीके से निपटाया नहीं गया।

अवार्ड का उल्लेख करते हुए न्यायालय ने कहा,

"फैसिलिटेशन काउंसिल ने इस तथ्य पर भी विचार नहीं किया कि अनुबंध/कार्य आदेश विशेष रूप से प्रदान करते हैं कि ड्राइंग के लिए कोई भुगतान नहीं किया जाएगा। फिर भी उसने उक्त के तहत प्रतिवादी नंबर 1 के दावों को मंजूरी दे दी है। इसलिए याचिकाकर्ता की ओर से उठाए गए तर्क में दम है कि विवादित अवार्ड भारत की सार्वजनिक नीति के खिलाफ हैं।"

न्यायालय ने हालांकि, फैसला सुनाया कि चूंकि MSMED एक्ट के प्रावधानों को वर्तमान मामले में लागू नहीं किया जा सकता, इसलिए निर्णय बिना अधिकार क्षेत्र के प्रदान किया गया। इस प्रकार, यह अकेले उक्त आधार पर अलग किए जाने के लिए उत्तरदायी है।

पीठ ने इस प्रकार याचिका स्वीकार कर ली और अवार्ड रद्द कर दिया।

केस टाइटल: नेशनल टेक्सटाइल कॉर्पोरेशन लिमिटेड बनाम एलिक्सिर इंजीनियरिंग प्राइवेट लिमिटेड और अन्य।

दिनांक: 21.03.2023

याचिकाकर्ता के वकील: सिद्धेश सुतार आई/द्वारा अंजनी कुमार सिंह, शार्दुल सिंह, स्वप्निला राणे और वनिता कक्कड़ और उत्तरदाताओं के लिए वकील: सुरेश ढोले, एस. शमीन, मुर्तुजा स्टाटवाला i/by शमीन एंड कंपनी; प्रतिवादी नंबर 2 - राज्य के लिए हिमांशु बी. तक्के, एजीपी।

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