अगर कॉरपोरेट देनदार ने उधारकर्ता के दायित्व का निर्वहन करने का वचन दिए बिना, केवल शेयरों को गिरवी रखकर सिक्योरिटी की पेशकश की है, तो वो IBC के तहत 'वित्तीय लेनदार' नहीं बनेगा : सुप्रीम कोर्ट

सुप्रीम कोर्ट ने माना है कि अगर किसी कॉरपोरेट देनदार ने उधारकर्ता के दायित्व का निर्वहन करने का वचन दिए बिना, केवल शेयरों को गिरवी रखकर सिक्योरिटी की पेशकश की है, तो ऐसे मामले में लेनदार 'वित्तीय लेनदार' नहीं बनेगा जैसा कि इन्सॉल्वेंसी एंड बैंकरप्सी कोड (IBC) के तहत परिभाषित किया गया है।

न्यायालय ने माना कि इस तरह के लेनदार एक सुरक्षित लेनदार हो सकते हैं, लेकिन दिवाला समाधान प्रक्रिया में भाग लेने के हकदार IBC के तहत वित्तीय लेनदार नहीं होंगे।

उदाहरणों का जिक्र करते हुए, न्यायमूर्ति अशोक भूषण की अध्यक्षता वाली पीठ ने कहा कि,

"एक व्यक्ति जिसके पास कॉरपोरेट देनदार का संपत्ति के ऊपर केवल सुरक्षा हित है, भले ही वो कॉरपोरेट सिक्योरिटी द्वारा विस्तारित अनुप्रासंगिक सुरक्षा के आधार पर 'सुरक्षित लेनदार' के विवरण के अंतर्गत आता हो, धारा 5 की उपधारा (7) और ( 8) में निहित परिभाषाओं के अनुसार वित्तीय लेनदारों के रूप में कवर नहीं किया जाना चाहिए।"

शीर्ष अदालत एनसीएलटी और एनसीएलएटी के आदेशों को चुनौती देने वाली फीनिक्स आर्क प्राइवेट लिमिटेड द्वारा दायर एक अपील पर सुनवाई कर रही थी, जिसमें अंतरिम रिज़ॉल्यूशन प्रोफेशनल के दो़शियन वीओलाइट वाटर सोल्यूशन प्राइवेट लिमिटेड नाम के कॉरपोरेट देनदार की रिज़ॉल्यूशन प्रक्रिया में उसकी भागीदारी की अनुमति देने से इनकार करने को बरकरार रखा था।

फीनिक्स आर्क पर 40 करोड़ रुपये के ऋण का कार्यभार था, जो कॉरपोरेट देनदार की मूल कंपनी द्वारा दिया गया था।

उस ऋण के लिए एक सिक्योरिटी के रूप में, कॉरपोरेट देनदार ने लेनदार के साथ एक अन्य कंपनी में कुछ शेयरधारकों को गिरवी रखकर एक संकल्प समझौता किया था।

शीर्ष अदालत के समक्ष सवाल यह था कि क्या अपीलकर्ता इस संकल्प समझौते के आधार पर पूरी तरह से "वित्तीय लेनदार" हो सकता है।

अपीलकर्ता की ओर से पेश वरिष्ठ अधिवक्ता केवी विश्वनाथन ने तर्क दिया कि अपीलकर्ता IBC की धारा 5 (8) (i) के आधार पर एक "वित्तीय लेनदार" बन जाएगा, जिसमें 'गारंटी या क्षतिपूर्ति' से उत्पन्न देयता का उल्लेख है।

एमी जैन, जो प्रतिवादी (आईआरपी) के लिए उपस्थित वकील थीं, ने अपील की कि अपीलकर्ता एक लेनदार नहीं है क्योंकि उसे कॉरपोरेट देनदार से किसी भी ऋण की वसूली का कोई अधिकार नहीं है और उसे अपनी सहायक कंपनी में कॉरपोरेट देनदार द्वारा रखे गए शेयरों के आकार में अपनी सिक्योरिटी के मूल्य को लागू करने और तय करने का सीमित अधिकार है।

संकल्प, किसी भी तरीके से, अनुबंध अधिनियम के तहत एक गारंटी नहीं है, यह तर्क दिया गया था।

न्यायालय ने उल्लेख किया कि तत्काल मामले में संकल्प, अनुबंध अधिनियम, 1872 की धारा 126 के तहत परिभाषित 'गारंटी' के समान नहीं है, क्योंकि इसमें उधारकर्ता के दायित्व का निर्वहन करने के लिए कॉरपोरेट देनदार द्वारा एक अंडरटेकिंग मिल नहीं थी।

"वर्तमान एक ऐसा मामला नहीं है जहां कॉरपोरेट देनदार ने वादा पूरा करने के लिए अनुबंध में प्रवेश किया है, या उसके डिफ़ॉल्ट के मामले में उधारकर्ता की देयता का निर्वहन करने को कहा है। संकल्प अनुबंध सिक्योरिटी के रूप में 40,160 शेयरों को गिरवी रखने तक सीमित है। कॉरपोरेट लेनदार ने उधारकर्ता के दायित्व का निर्वहन करने का वादा कभी नहीं किया।

सुविधा समझौता जिसके तहत उधारकर्ता नियमों और शर्तों से बाध्य था और प्रदर्शन के लिए ऋण सिक्योरिटी को चुकाने के लिए अपने दायित्व से युक्त था, सभी सुविधा समझौते में निहित हैं।

अनुबंध की गारंटी के में "वादे को पूरा करने या डिफ़ॉल्ट के मामले में तीसरे व्यक्ति के दायित्व का निर्वहन करने" की गारंटी शामिल है। इस प्रकार, धारा 126 में मुख्य शब्द " वादा निभाने के लिए" अनुबंध है, या एक तीसरे व्यक्ति का "दायित्व का निर्वहन" है।

दोनों अभिव्यक्तियां " वादा निभाने के लिए" या "दायित्व का निर्वहन" "किसी तीसरे व्यक्ति" से संबंधित हैं। 10.01.2012 को दिए गए संकल्प अनुबंध में ऐसा कोई भी अनुबंध शामिल नहीं है, जिसमें 12.05.2011 की तारीख को सुविधा समझौते में उधारकर्ता द्वारा कॉरपोरेट देनदार की 40 करोड़ रुपये की ऋण की देयता का निर्वहन करने का वादा किया गया था और यह उधारकर्ता था जिसने जिसने ऋणदाता के प्रति दायित्व का निर्वहन करने का वचन दिया था। संकल्प अनुबंध दिनांक 10.01.2012 में कोई भी अनुबंध नहीं हुआ है जिसे कॉरपोरेट देनदार ने वादा करने, या तीसरे व्यक्ति के दायित्व का निर्वहन करने के लिए अनुबंधित किया है। संकल्प समझौता केवल जीईएल के 40,160 शेयरों की प्रतिज्ञा तक सीमित है।"

न्यायालय ने कहा कि अपीलकर्ता को "सुरक्षित लेनदार" कहा जा सकता है।

"वर्तमान भी एक ऐसा मामला है जहां जीईएल के 40,160 शेयरों में केवल कॉरपोरेट देनदार द्वारा सुरक्षा बनाई गई थी, वर्तमान मामले में कॉरपोरेट देनदार पर उधारकर्ता द्वारा लिए गए ऋण को चुकाने के लिए कोई दायित्व नहीं था। ज्यादा से ज्यादा संकल्प समझौते और अंडरटेकिंग समझौता जो 10.01.2012 को निष्पादित किया गया, यानी, सुविधा समझौते के बाद, ऋणदाता-कार्यभार के पक्ष में सुरक्षा है, जो कॉरपोरेट देनदार से पृथक लेनदार के रूप में सुरक्षित होगा और वित्तीय लेनदार से पृथक कॉरपोरेट देनदार नहीं होगा ।"

"इस न्यायालय ने यह माना कि कॉरपोरेट देनदार की संपत्ति पर केवल सुरक्षा हित रखने वाले व्यक्ति, भले ही कॉरपोरेट देनदार द्वारा विस्तारित अनुप्रासंगिक सुरक्षा के आधार पर 'सुरक्षित लेनदार' के विवरण के अंतर्गत आते हैं, उन्हें धारा 5 की उप-धारा (7) और (8) के निहित परिभाषाओं के तहत वित्तीय लेनदारों के तौर पर कवर नहीं किया जाएगा। इस अदालत द्वारा आयोजित किया गया है , जैसा कि ऊपर उल्लेख किया गया है कि वर्तमान मामले में ये पूरी तरह से आकर्षित है, जहां कॉरपोरेट देनदार ने केवल जीईएल के 40,160 शेयरों को गिरवी रखकर सुरक्षा बढ़ाई है। ज्यादा से ज्यादा अपीलकर्ता को उक्त सुरक्षा से अलग ऋणी का का दर्जा प्राप्त होगा, लेकिन धारा 5 की उपधारा (7) और (8) के अर्थ के भीतर एक वित्तीय लेनदार नहीं होगा।

हालांकि अदालत ने माना कि अपीलकर्ता IBC के तहत 'वित्तीय लेनदार' नहीं था, उसने स्पष्ट किया कि वह संकल्प समझौते को लागू करने के लिए कानून के तहत उपलब्ध अन्य उपायों की तलाश करने का हकदार था।

केस: फीनिक्स आर्क प्राइवेट लिमिटेड बनाम केतुलभाई रामुभाई पटेल

बेंच: जस्टिस अशोक भूषण, जस्टिस आर सुभाष रेड्डी और जस्टिस एमआर शाह

उद्धरण: LL 2021 SC 60

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