अनुबंध में स्टाम्प न लगाने या अपर्याप्त स्टाम्प लगाने से मध्यस्थता समझौता अप्रवर्तनीय नहीं होगा : सुप्रीम कोर्ट ने 3:2 के बहुमत से कहा

सुप्रीम कोर्ट की एक संविधान पीठ ने मंगलवार को उस संदर्भ का जवाब दिया, जो इस मुद्दे से संबंधित है - क्या अनुबंध में मध्यस्थता खंड, जिसे पंजीकृत और स्टाम्प लगाना आवश्यक है, लेकिन पंजीकृत और स्टाम्प नहीं है,वो वैध और लागू करने योग्य है ?

5-न्यायाधीशों की पीठ, जिसमें जस्टिस के एम जोसेफ, जस्टिस अजय रस्तोगी, जस्टिस अनिरुद्ध बोस, जस्टिस हृषिकेश रॉय और जस्टिस सी टी रविकुमार ने 3:2 के बहुमत से इस मुद्दे का फैसला किया।

जस्टिस जोसेफ ने जस्टिस बोस और जस्टिस रविकुमार की सहमति से फैसला किया कि "एक दस्तावेज जो स्टाम्प शुल्क के लिए योग्य है, उसमें मध्यस्थता खंड शामिल हो सकता है और जिस पर जस्टिस नहीं लगाई गई है, उसे अनुबंध अधिनियम की धारा 2(एच) के तहत के अर्थ के भीतर कानून में लागू करने योग्य अनुबंध नहीं कहा जा सकता है और और अनुबंध अधिनियम की धारा 2 (जी) के तहत लागू करने योग्य नहीं है।

जस्टिस रस्तोगी और जस्टिस रॉय ने निष्कर्ष निकाला कि मूल साधन पर स्टाम्प न लगाने या अपर्याप्त स्टाम्प लगाने से मध्यस्थता समझौता अप्रवर्तनीय नहीं होगा। अल्पमत के फैसले में कहा गया है कि स्टाम्प की कमी एक उपचार योग्य दोष होने के कारण मध्यस्थता समझौते को शून्य नहीं करेगा।

बहुमत ने निष्कर्ष निकाला,

"मध्यस्थता और सुलह अधिनियम की धारा 7 के अर्थ के भीतर एक मध्यस्थता समझौता स्टाम्प शुल्क को आकर्षित करता है और जिस पर स्टाम्प नहीं लगी है या अपर्याप्त रूप से स्टाम्प लगाई गई है, उस पर स्टाम्प अधिनियम की धारा 35 के मद्देनज़र कार्रवाई नहीं की जा सकती है, जब तक कि ज़ब्त करने और अपेक्षित शुल्क का भुगतान न किया जाए... स्टाम्प अधिनियम की धारा 33 के प्रावधान और धारा 35 के तहत रोक ... इस तरह के साधन में निहित मध्यस्थता समझौते को कानून में गैर-मौजूद होने के रूप में प्रस्तुत करेगा जब तक कि स्टाम्प अधिनियम के तहत साधन को मान्य नहीं किया जाता है।"

इसके अलावा, बहुमत ने कहा कि धारा 11 (मध्यस्थता और सुलह अधिनियम) के स्तर पर न्यायालय साधन की जांच करने के लिए बाध्य है और अगर यह पाया जाता है कि साधन पर स्टाम्प नहीं लगी है या अपर्याप्त रूप से स्टाम्प लगी है तो इस चरण में ही जब्त किया जाना है।

हालांकि, अल्पमत का विचार था कि स्टाम्प और ज़ब्त करने की जांच दहलीज पर नहीं की जा सकती है, अर्थात, धारा 11 के तहत पूर्व-संदर्भ चरण पर। अल्पमत के अनुसार मध्यस्थता समझौते की प्रति या प्रमाणित प्रति हो या नहीं पूर्व-संदर्भ स्तर पर बिना स्टाम्प या अपर्याप्त रूप से मुद्रांकित, मध्यस्थ की नियुक्ति के लिए एक प्रवर्तनीय दस्तावेज है। इसने यह भी कहा कि स्टाम्प ड्यूटी पर निर्णय लेने से भी प्रक्रिया रुक जाती है, जिससे प्रक्रियात्मक जटिलता और न्यायालयों के समक्ष मुकदमेबाजी में देरी होती है।

बहुमत ने एसएमएस टी एस्टेट्स प्राइवेट लिमिटेड बनाम मैसर्स। चांदमारी टी कंपनी प्रा. लिमिटेड में लिए गए दृष्टिकोण को सही ठहराया कि गरवारे वॉल रोप्स लिमिटेड बनाम कोस्टल मरीन कंस्ट्रक्शन एंड इंजीनियरिंग लिमिटेड और विद्या ड्रोलिया और अन्य बनाम दुर्गा ट्रेडिंग कॉरपोरेशन के पैरा 22 और 29 में इस हद तक कि वह गरवारे का अनुसरण करता है।

बहुमत ने स्पष्ट किया कि प्रमाणित प्रति धारा 11 के स्तर पर तभी प्रस्तुत की जा सकती है जब उसमें भुगतान की गई स्टाम्प ड्यूटी का स्पष्ट उल्लेख हो। यदि इसका उल्लेख नहीं किया गया है, तो न्यायालय को उक्त प्रमाणित प्रति पर कोई कार्रवाई नहीं करनी चाहिए।

पीठ ने सीनियर एडवोकेट गौरब बनर्जी को एमिक्स क्यूरी के रूप में नियुक्त किया था, क्योंकि इस मामले में कोई प्रतिवादी नहीं है।

इस मामले में याचिकाकर्ता और प्रतिवादी ने एक उप-अनुबंध किया था जिसमें एक मध्यस्थता खंड शामिल था। कुछ विवाद उत्पन्न हुए और प्रतिवादी ने याचिकाकर्ता द्वारा प्रस्तुत बैंक गारंटी का आह्वान किया। उक्त आह्वान के संबंध में एक वाद दायर किया गया था। प्रतिवादी ने वाद में मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 8 के तहत एक आवेदन दायर किया और विवादों को मध्यस्थता के संदर्भ में मांगा। हालांकि, व्यावसायिक अदालत ने अर्जी खारिज कर दी।

प्रतिवादी द्वारा बॉम्बे हाईकोर्टके समक्ष एक पुनरीक्षण याचिका दायर की गई थी।सुनवाई योग्य होने पर आपत्तियों पर विचार करते हुए न्यायालय ने प्रतिवादी को पुनर्विचार वापस लेने और रिट याचिका दायर करने की स्वतंत्रता दी। इसके बाद, प्रतिवादी द्वारा दायर रिट याचिका में, हाईकोर्ट ने कहा कि धारा 8 आवेदन सुनवाई योग्य था। हाईकोर्ट के समक्ष मुद्दों में से एक यह था कि मध्यस्थता समझौता अप्रवर्तनीय था क्योंकि उप-अनुबंध अपंजीकृत और अप्रतिबंधित था। यह नोट किया गया कि उक्त मुद्दे को धारा 11 के तहत या मध्यस्थता ट्रिब्यूनल के समक्ष आवेदन में उठाया जा सकता है।

अपील में, सुप्रीम कोर्ट ने कहा कि एसएमएस टी एस्टेट्स प्राइवेट लिमिटेड बनाम मैसर्स चांदमारी टी कंपनी प्रा लिमिटेड और गारवेयर वॉल रोप्स लिमिटेड बनाम कोस्टल मरीन कंस्ट्रक्शन एंड इंजीनियरिंग लिमिटेड मामले ये विचार कि वाणिज्यिक अनुबंध पर स्टाम्प शुल्क का भुगतान न करने से मध्यस्थता समझौता भी अमान्य हो जाएगा, और यह कानून में गैर-मौजूद और अप्रवर्तनीय हो जाएगा, यह कानून की सही स्थिति नहीं है।

यह देखते हुए कि विद्या ड्रोलिया बनाम दुर्गा ट्रेडिंग कॉरपोरेशन और अन्य द्वारा गरवारे की पुष्टि की गई थी जो एक समन्वय पीठ है, सुप्रीम कोर्ट की 3-न्यायाधीश पीठ ने मामले को संविधान पीठ को संदर्भित करना उचित समझा।

बनाया गया मुद्दा इस प्रकार है -

क्या भारतीय स्टाम्प अधिनियम, 1899 की धारा 35 में निहित सांविधिक रोक इसके साथ पठित अधिनियम की अनुसूची धारा 3 के तहत स्टाम्प ड्यूटी के लिए प्रभार्य साधनों पर लागू होती है, इस तरह के एक साधन में निहित मध्यस्थता समझौते को भी प्रस्तुत करेगी, जो स्टाम्प शुल्क के भुगतान के लिए प्रभार्य नहीं है, गैर-मौजूद, अप्रवर्तनीय, या अमान्य होने के नाते, मूल अनुबंध / साधन पर स्टाम्प शुल्क का भुगतान लंबित है?

धारा 35 के तहत वैधानिक रोक के अनुसार, ड्यूटी के साथ प्रभार्य किसी भी व्यक्ति द्वारा किसी भी उद्देश्य के लिए साक्ष्य में स्वीकार नहीं किया जाएगा या साक्ष्य प्राप्त करने के लिए पक्षकारों के अधिकार की सहमति होगी, या ऐसे किसी व्यक्ति द्वारा पंजीकृत या प्रमाणित किया जाएगा या किसी लोक अधिकारी द्वारा, जब तक कि ऐसे साधन पर विधिवत स्टाम्प न लगी हो।

एमिक्स ने तर्क दिया कि मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 11 के तहत एक आवेदन में न्यायालय केवल समझौते के अस्तित्व की परीक्षा तक ही सीमित हैं। उन्होंने प्रस्तुत किया कि धारा 16 का दायरा, जो एक मध्यस्थ ट्रिब्यूनल की अपने अधिकार क्षेत्र पर शासन करने की क्षमता से संबंधित है, मध्यस्थ को दस्तावेज़ पर स्टाम्प के संबंध में विचार करने की अनुमति देने के लिए पर्याप्त व्यापक है। उन्होंने बताया कि धारा 16 के अनुसार, अधिकार क्षेत्र के अलावा, मध्यस्थ को 'मध्यस्थता समझौते के अस्तित्व और वैधता' के संबंध में आपत्तियों पर नियम बनाने पर विचार किया जाता है, जबकि धारा 11 (6ए) के तहत, जो मध्यस्थों की नियुक्ति से संबंधित है। न्यायालयों, विचार 'मध्यस्थता समझौते के अस्तित्व की परीक्षा तक ही सीमित' है। एमिक्सने कहा कि धारा 11 के स्तर पर अगर अदालत को पता चलता है कि कोई समझौता मौजूद नहीं है तो वह अंतिम विचार कर सकती है और मध्यस्थ नियुक्त करने के लिए आगे नहीं बढ़ सकती है। हालांकि, यदि न्यायालय को लगता है कि गहन विचार की आवश्यकता है तो इसे मध्यस्थ पर छोड़ा जा सकता है। एमिक्स के अनुसार यह धारा 11(6ए ) और धारा 16 के अस्तित्व में सामंजस्य स्थापित करने का रास्ता है।

स्टैम्पिंग के मुद्दे पर, एमिक्स ने कहा कि उच्चतम स्तर पर एक गैर-मुद्रांकित दस्तावेज़ निष्पादित करने में अक्षम हो सकता है। एक उपचाक योग्य दोष होने के कारण, स्टाम्प ना होना साधन को अशक्त और शून्य नहीं बना देगा। उन्होंने प्रस्तुत किया कि स्टाम्प अधिनियम की धारा 35 में वैधानिक रोक (साक्ष्य में विधिवत स्टाम्प नहीं लगाने वाले साधन) केवल तभी ट्रिगर होंगे जब कोई निष्कर्ष होगा कि दस्तावेज़ विधिवत मुद्रांकित नहीं है। उसी के लिए स्टाम्पिंग की जांच होनी चाहिए। यह तर्क दिया गया था कि केवल अगर स्टाम्प अधिनियम की धारा 33 (2) ( सामान की जांच और ज़ब्त करना) को ट्रिगर किया जाता है, तो धारा 35 का पालन होगा। एमिक्स के अनुसार, धारा 33(2) के तहत परीक्षण धारा 11(6) के तहत कोर्ट द्वारा नहीं बल्कि एक मध्यस्थ द्वारा किया जाना है।

याचिकाकर्ता के वकील, गगन सांघी ने तर्क दिया कि स्टैम्पिंग के मुद्दे को अदालत द्वारा धारा 11 (6ए) के प्रयोग में बहुत ही दहलीज पर देखा जा सकता है, जब एक मध्यस्थ की नियुक्ति के संबंध में विचार किया जाता है। उनका दृढ़ विश्वास था कि कुल मिलाकर, कोई साधन कानून में तभी अस्तित्व में होगा जब वह प्रवर्तनीय हो। इसलिए, जब धारा 11(6ए) के तहत न्यायालय मध्यस्थता समझौते के अस्तित्व पर विचार कर रहा है तो यह गैर-मुद्रांकन या अपर्याप्त मुद्रांकन के मुद्दे की जांच कर सकता है। उन्होंने आगे कहा कि भारतीय स्टाम्प अधिनियम की धारा 33 के तहत प्राधिकरण के लिए पहली बार में साधन को जब्त करना अनिवार्य होगा।

एमिक्स ने इस तर्क का प्रतिकार किया कि बिना स्टाम्प/अनुचित स्टाम्प वाले साधन को सीमा पर लगाया जाना चाहिए और प्रस्तुत किया कि यह सख्ती से सही नहीं हो सकता है। उन्होंने तर्क दिया कि धारा 11(6ए) के तहत शक्ति का प्रयोग करने वाला न्यायालय मध्यस्थता और सुलह अधिनियम की धारा 2(1)(ई) में परिभाषित न्यायालय नहीं है। यह माना जाता है कि धारा 2(1)(ई) के तहत न्यायालय को 'साक्ष्य प्राप्त करने का अधिकार' है। इसके अलावा, इस बात पर जोर दिया गया था कि कुछ अर्थों में, धारा 11(6ए) के तहत न्यायालय को केवल एक प्रथम दृष्टया राय बनानी है।

सीनियर एडवोकेट मालविका त्रिवेदी ने प्रस्तुत किया कि धारा 11 (6ए) के संबंध में संविधान पीठ जो निर्णय लेती है, उसका धारा 9 पर भी प्रभाव पड़ेगा, जिसमें पक्षकार अंतरिम राहत के लिए न्यायालय का दरवाजा खटखटाते हैं। उन्होंने संविधान पीठ को अवगत कराया कि धारा 9 चरण के तहत शक्ति का प्रयोग करने वाले विभिन्न हाईकोर्ट वर्तमान संदर्भ में उनके निर्णय की प्रतीक्षा कर रहे हैं। यह इंगित किया गया था कि विभिन्न हाईकोर्ट द्वारा अपनाई गई विधि में भिन्नता है - कुछ स्टाम्पिंग को देखे बिना अंतरिम राहत दे रहे हैं, जबकि अन्य संदर्भ आदेश की प्रतीक्षा कर रहे हैं।

[मामला : एम/एस एन एन ग्लोबल मर्केंटाइल प्रा लिमिटेड बनाम मैसर्स इंडो यूनिक फ्लेम लिमिटेड और अन्य। सीए सं. 3802-03/2020]