S.141 NI Act | चेक अनादर की शिकायत में कंपनी के निदेशकों की विशिष्ट प्रशासनिक भूमिका बताने की आवश्यकता नहीं : सुप्रीम कोर्ट

सुप्रीम कोर्ट ने माना कि चेक अनादर के अपराध के लिए कंपनी के निदेशकों को उत्तरदायी बनाने के लिए यह आवश्यक नहीं है कि शिकायत में कंपनी के भीतर उनकी विशिष्ट भूमिका बताई जाए।

कोर्ट ने कहा कि जबकि परक्राम्य लिखत अधिनियम (NI Act) की धारा 141(1) के तहत यह स्पष्ट रूप से कहा जाना आवश्यक है कि वह व्यक्ति "कंपनी के व्यवसाय के संचालन के लिए प्रभारी और कंपनी के प्रति उत्तरदायी था", कानून की भाषा को शब्दशः अपनाने की कोई आवश्यकता नहीं है। इसके बजाय, भौतिक अनुपालन पर्याप्त है, बशर्ते शिकायत में निदेशक की भूमिका निर्दिष्ट की गई हो।

कोर्ट ने कहा,

"ध्यान देने योग्य बात यह है कि धारा के सटीक शब्दों को उसी क्रम में दोहराना, जैसे मंत्र या जादू टोना कानून का आदेश नहीं है।"

यह मामला एचडीएफसी बैंक लिमिटेड द्वारा मेसर्स आर स्क्वायर श्री साईं बाबा अभिकरण प्राइवेट लिमिटेड नामक कंपनी के खिलाफ दायर की गई शिकायत से उत्पन्न हुआ। लिमिटेड और उसके निदेशकों, जिनमें रंजना शर्मा भी शामिल हैं, उनके खिलाफ चेक बाउंस होने के बाद मामला दर्ज किया गया। मजिस्ट्रेट ने सभी आरोपियों के खिलाफ प्रक्रिया जारी की। हालांकि, बॉम्बे हाईकोर्ट ने शर्मा के खिलाफ कार्यवाही को यह कहते हुए रद्द कर दिया कि शिकायत में कंपनी के कामकाज में उनकी भूमिका का विशेष रूप से उल्लेख नहीं किया गया।

हाईकोर्ट के फैसले को चुनौती देते हुए सुप्रीम कोर्ट में विशेष अनुमति याचिका दायर की गई।

सुप्रीम कोर्ट के जस्टिस मनोज मिश्रा और जस्टिस के.वी. विश्वनाथन की बेंच ने हाईकोर्ट का फैसला खारिज कर दिया।

जस्टिस विश्वनाथन द्वारा लिखित निर्णय में कहा गया:

"प्रत्येक निदेशक की प्रशासनिक भूमिका कंपनी या फर्म के निदेशक के विशेष ज्ञान के अंतर्गत होगी और यह उन्हें स्थापित करना है कि वे कंपनी के मामलों के प्रभारी नहीं थे। इसे देखते हुए प्रतिवादी नंबर 2 के वकील का यह तर्क कि निदेशकों को सौंपी गई विशिष्ट भूमिका को शिकायत में निर्धारित किया जाना चाहिए, स्वीकार करने योग्य नहीं है।

प्रतिवादी नंबर 2 के वकील द्वारा प्रस्तुत प्रस्ताव के समर्थन में नेशनल स्मॉल इंडस्ट्रीज कॉर्पोरेशन लिमिटेड बनाम हरमीत सिंह पेंटल और अन्य, (2010) 3 एससीसी 330 पर भरोसा किया गया। हम उक्त प्रस्तुतिकरण का समर्थन करने में असमर्थ हैं। यदि उक्त प्रस्तुतिकरण द्वारा विद्वान वकील यह तर्क देना चाहते हैं कि NI Act की धारा 138 की शिकायत में शिकायतकर्ता प्रशासनिक मामलों की पैरवी करने के लिए बाध्य है, जो विशेष रूप से कंपनी और निदेशकों के ज्ञान में हैं तो वह धारा 141 के तत्वों की समझ में पूरी तरह से गलत है। जैसा कि के.के. आहूजा (सुप्रा) मामले में माना गया और एस.पी. मणि (सुप्रा) मामले में दोहराया गया कि शिकायतकर्ता को केवल सामान्य रूप से यह जानना चाहिए कि कंपनी के मामलों के प्रभारी कौन हैं।"

यहां, शिकायत ने शर्मा को कंपनी के "दिन-प्रतिदिन के मामलों, प्रबंधन और कामकाज के लिए जिम्मेदार" बनाया, जो एक्ट की धारा 141 के तहत उसकी जिम्मेदारी को पर्याप्त रूप से व्यक्त करता है।

न्यायालय ने एसएमएस फार्मास्यूटिकल्स लिमिटेड बनाम नीता भल्ला और अन्य [(2005) 8 एससीसी 89] पर व्यापक रूप से भरोसा किया, जिसमें निर्धारित किया गया था:

1. शिकायत में विशेष रूप से यह दावा किया जाना चाहिए कि आरोपी अपराध के समय कंपनी के व्यवसाय का प्रभारी और जिम्मेदार था।

2. निदेशक के रूप में केवल पदनाम पर्याप्त नहीं है; कोई दायित्व नहीं माना जाता।

3. दायित्व उन व्यक्तियों पर डाला जाता है जिनका शिकायत किए गए लेनदेन से कुछ लेना-देना हो सकता है।

4. केवल वे व्यक्ति ही आपराधिक कार्रवाई के लिए उत्तरदायी होंगे जो अपराध के समय कंपनी के व्यवसाय के संचालन के लिए प्रभारी और जिम्मेदार थे।

न्यायालय द्वारा चर्चित अन्य प्रमुख उदाहरणों में के.के. आहूजा बनाम वी.के. वोरा एवं अन्य [(2009) 10 एससीसी 48] शामिल है, जहां यह माना गया कि शिकायत के चरण में किसी व्यक्ति द्वारा व्यवसाय के संचालन के लिए 'प्रभारी और जिम्मेदार' होने का सामान्य कथन पर्याप्त है। नेशनल स्मॉल इंडस्ट्रीज कार्पोरेशन लिमिटेड बनाम हरमीत सिंह पेंटल [(2010) 3 एससीसी 330] में न्यायालय ने प्रतिनिधि दायित्व स्थापित करने के लिए स्पष्ट और विशिष्ट आरोपों की आवश्यकता पर जोर दिया।

इसी तरह एस.पी. मणि एवं मोहन डेयरी बनाम स्नेहलता एलंगोवन [(2022) 6 एससीसी 220] में न्यायालय ने फिर से पुष्टि की कि शिकायतकर्ता से केवल कंपनी के मामलों को नियंत्रित करने वालों की भूमिका के बारे में सामान्य रूप से दलील देने की अपेक्षा की जाती है।

इन निर्णयों को सुसंगत बनाते हुए सुप्रीम कोर्ट ने माना कि शिकायतकर्ता के लिए अपने सर्वोत्तम ज्ञान के अनुसार, लेनदेन में आरोपी की भूमिका बताना ही पर्याप्त है।

आगे कहा गया,

"के.के. आहूजा (सुप्रा), हरमीत सिंह पेंटल (सुप्रा) और एस.पी. मणि (सुप्रा) के निर्णयों को सामंजस्यपूर्ण ढंग से पढ़ने पर यह स्थिति सामने आती है कि शिकायतकर्ता पर कंपनी या निदेशकों या फर्म के विशेष ज्ञान के भीतर के मामलों के बारे में शिकायत में दलील देने का कोई दायित्व नहीं है, जो कंपनी में उनकी विशिष्ट भूमिका के बारे में है।"

इसने फिर से जोर दिया कि मजिस्ट्रेट को यह संतुष्ट होना चाहिए कि शिकायत में पर्याप्त और ठोस कथन हैं। एक्ट की धारा 141 के प्रावधान के तहत परीक्षण के चरण में किसी भी बचाव, जैसे कि अज्ञानता या उचित परिश्रम की कमी को ध्यान में रखा जा सकता है।

न्यायालय ने इस बात पर जोर दिया कि केवल इसलिए कोई स्वचालित या माना हुआ दायित्व नहीं है, क्योंकि कोई व्यक्ति निदेशक है। कम से कम उचित दलीलों के माध्यम से भागीदारी दिखाने का भार शिकायतकर्ता पर है।

अपील स्वीकार करते हुए सुप्रीम कोर्ट ने शर्मा के खिलाफ प्रक्रिया का निर्देश देने वाले मजिस्ट्रेट के आदेश को बहाल कर दिया और हाईकोर्ट का आदेश रद्द कर दिया।

Case : HDFC Bank Ltd. v. State of Maharashtra