'बैंक ग्राहक के निर्देशों का पालन करने के लिए बाध्य है': सुप्रीम कोर्ट ने थर्ड पार्टी को गलत तरीके से पैसे भेजने के लिए बैंक को ज़िम्मेदार ठहराया

इस बात पर ज़ोर देते हुए कि बैंकों को ग्राहक के निर्देशों का सख्ती से पालन करना चाहिए, सुप्रीम कोर्ट ने फ़ैसला सुनाया कि कोई भी बैंक अपने ग्राहक द्वारा दिए गए आदेश के विपरीत एकतरफ़ा रूप से पैसे कहीं और नहीं भेज सकता। कोर्ट ने केनरा बैंक की उस ज़िम्मेदारी को भी सही ठहराया, जिसके तहत उसने गलती से किसी तीसरे पक्ष को 100,000 अमेरिकी डॉलर भेज दिए।

जस्टिस जे.बी. पारदीवाला और जस्टिस आर. महादेवन की बेंच ने बैंक की अपील खारिज की। बेंच ने मद्रास हाईकोर्ट का फ़ैसला बरकरार रखा, जिसमें बैंक को इस गलत ट्रांसफर के लिए Archean Industries Pvt. Ltd. को मुआवज़ा देने का निर्देश दिया गया।

मामले की पृष्ठभूमि

यह विवाद 1998 के एक लेन-देन से जुड़ा है, जिसमें दुबई स्थित कंपनी Goltens शामिल थी। इस कंपनी ने 'Master Panos' नामक एक जहाज़ पर मरम्मत का काम किया था। चूंकि मरम्मत का खर्च अभी तक चुकाया नहीं गया, इसलिए दोनों पक्षों के बीच एक समझौता हुआ। इस समझौते के तहत, कुल बकाया राशि में से 100,000 अमेरिकी डॉलर का भुगतान करके बकाया का एक हिस्सा चुकाया जाना था।

लगभग उसी समय Archean Industries ने ग्रेनाइट की ढुलाई के लिए जहाज़ के मालिक के साथ 'चार्टर पार्टी समझौता' किया था। इस समझौते के तहत यह तय हुआ कि Archean द्वारा जहाज़ के मालिक को दिए जाने वाले माल-भाड़े (freight) का एक हिस्सा, Goltens को मरम्मत के बकाया के तौर पर दे दिया जाएगा। इसी समझौते के आधार पर Archean ने पुष्टि की कि वह यह राशि अपने पास रोककर रखेगी। साथ ही उसने एक दस्तावेज़ जारी किया, जिसे "कॉर्पोरेट गारंटी" का नाम दिया गया।

इस दस्तावेज़ में Archean ने यह आश्वासन दिया कि जहाज़ के Newark पहुंचने पर वह Goltens को भुगतान कर देगी। जहाज़ के अपने गंतव्य तक पहुंचने के बाद Archean ने अपने बैंकर—केनरा बैंक—को निर्देश दिया कि वह यह राशि Goltens को भेज दे। इसके लिए Archean ने ज़रूरी फ़ॉर्म भी जमा कर दिए। हालांकि, बैंक ने Goltens को पैसे भेजने के बजाय गलती से वह राशि जहाज़ के मालिक के खाते में (जो कि संयुक्त राज्य अमेरिका में था) भेज दी। बार-बार मांग किए जाने के बावजूद, यह भुगतान नहीं किया गया। इसके चलते Goltens ने Archean और बैंक—दोनों के खिलाफ़—बकाया वसूली का मुक़दमा दायर कर दिया।

इस फ़ैसले से असंतुष्ट होकर कि ज़िम्मेदारी उसी पर डाली गई, Archean ने सुप्रीम कोर्ट का दरवाज़ा खटखटाया। Archean ने यह तर्क दिया कि जिसे "कॉर्पोरेट गारंटी" कहा जा रहा है, वह असल में कानून की नज़र में कोई 'गारंटी' नहीं थी, बल्कि यह तो 'चार्टर पार्टी समझौते' के तहत भुगतान करने का एक सामान्य इंतज़ाम मात्र था। Archean ने यह भी कहा कि बैंक को निर्देश जारी करके उसने अपनी ज़िम्मेदारी पूरी कर दी थी। Archean ने दलील दी कि अगर कोई ज़िम्मेदारी बनती भी है तो वह बैंक की गलती के कारण बनी है, और उसे Archean पर नहीं थोपा जा सकता। दूसरी ओर, केनरा बैंक ने उस निर्देश को चुनौती दी जिसमें उसे Archean को हर्जाना देने के लिए कहा गया।

बैंक ने तर्क दिया कि वह केवल विदेशी मुद्रा का एक अधिकृत डीलर था और बिना किसी रेगुलेटरी मंज़ूरी के किसी तीसरे पक्ष को पैसे नहीं भेज सकता था। उसने मूल कमर्शियल व्यवस्था का हवाला देकर जहाज़ के मालिक को पैसे भेजने के अपने कदम को सही ठहराने की भी कोशिश की।

बैंक को ज़िम्मेदार ठहराया गया

बैंक का बचाव खारिज करते हुए सुप्रीम कोर्ट ने इस बात पर ज़ोर दिया कि एक बार जब कोई ग्राहक स्पष्ट निर्देश जारी कर देता है तो बैंक के पास उसके विपरीत काम करने का कोई अधिकार नहीं रह जाता।

विदेशी मुद्रा नियमों और मूल चार्टर पार्टी व्यवस्था पर बैंक की निर्भरता खारिज करते हुए कोर्ट ने टिप्पणी की:

"एक बार जब ग्राहक द्वारा स्पष्ट निर्देश जारी कर दिए गए तो बैंक को या तो उन निर्देशों का पालन करना चाहिए था, या फिर रेगुलेटरी मंज़ूरी की आवश्यकता के संबंध में स्पष्टीकरण मांगना चाहिए था, और यह पता लगाना चाहिए था कि पैसे भेजने की प्रक्रिया को पूरा करने के लिए ऐसी मंज़ूरी प्राप्त की गई थी या नहीं। बैंक एकतरफा रूप से जहाज़ के मालिक को पैसे नहीं भेज सकता था।"

कोर्ट ने आगे स्पष्ट किया कि भले ही रिज़र्व बैंक की मंज़ूरी के संबंध में कुछ रेगुलेटरी चिंताएं रही हों, फिर भी बैंक पैसों को किसी दूसरी जगह भेजने के अपने कदम को सही नहीं ठहरा सकता।

कोर्ट ने कहा:

"भले ही RBI की कोई मंज़ूरी न मिली हो, फिर भी बैंक को पैसे रोक लेने चाहिए थे और ग्राहक से आगे के निर्देशों का इंतज़ार करना चाहिए था, या फिर आवश्यक स्पष्टीकरण मांगना चाहिए था। विचाराधीन पैसे ग्राहक के थे, और बैंक उसके द्वारा दिए गए निर्देशों के विपरीत काम नहीं कर सकता था। इसलिए बैंक द्वारा जहाज़ के मालिक को पैसे हस्तांतरित करने का कार्य—जबकि जहाज़ के मालिक ने प्रतिवादी नंबर 1 को स्पष्ट रूप से निर्देश दिया था कि पैसे वादी को भेजे जाएँ—किसी भी तरह से सही नहीं ठहराया जा सकता।"

खंडपीठ ने चार्टर पार्टी समझौते की शर्तों पर निर्भर रहने के बैंक के प्रयास को भी खारिज किया। खंडपीठ ने कहा कि बैंक उस अनुबंध का कोई पक्षकार नहीं था। इसलिए वह ग्राहक के निर्देशों को दरकिनार करने के लिए उस अनुबंध की शर्तों का हवाला नहीं दे सकता।

इस संदर्भ में, कोर्ट ने टिप्पणी की:

"चूंकि बैंक चार्टर पार्टी समझौते का कोई पक्षकार नहीं है, इसलिए वह प्रतिवादी नंबर 1 द्वारा जारी किए गए स्पष्ट निर्देशों के बावजूद, पैसे भेजने के अपने कदम को सही ठहराने के लिए उस समझौते की शर्तों पर निर्भर नहीं रह सकता।"

बैंकिंग संबंधों की 'विश्वास-आधारित' (Fiduciary) प्रकृति को और अधिक मज़बूती प्रदान करते हुए कोर्ट ने इस बात पर ज़ोर दिया कि "विचाराधीन पैसे ग्राहक के थे, और बैंक उसके द्वारा दिए गए निर्देशों के विपरीत काम नहीं कर सकता था।"

कोर्ट ने इस बात का संज्ञान लिया कि गलत तरीके से पैसे भेजे जाने की बात को स्वीकार कर लिया गया और यह भी कि सचेत किए जाने के बावजूद बैंक ने सुधारात्मक कदम उठाने में लापरवाही बरती थी। हाईकोर्ट के दृष्टिकोण को सही ठहराते हुए यह पुष्टि की गई कि आर्केन इंडस्ट्रीज़, यद्यपि अपने संविदात्मक दायित्व के तहत वादी को भुगतान करने के लिए उत्तरदायी थी, फिर भी वह तृतीय-पक्ष प्रक्रिया के माध्यम से बैंक से उक्त राशि वसूल करने की हकदार थी।

गारंटी स्वतंत्र और लागू करने योग्य

कोर्ट ने Archean की इस दलील को भी खारिज किया कि उसकी "कॉर्पोरेट गारंटी" महज़ माल ढुलाई के भुगतान का एक इंतज़ाम थी, न कि भारतीय संविदा अधिनियम, 1872 की धारा 126 के तहत गारंटी का कोई अनुबंध।

कोर्ट ने माना कि यह दस्तावेज़, जब इसके आस-पास के संवादों के साथ पढ़ा जाता है तो किसी तीसरे पक्ष की देनदारी चुकाने की एक स्पष्ट और Unequivocal (स्पष्ट और बिना किसी संदेह के) प्रतिबद्धता दिखाता है; इस तरह यह गारंटी के ज़रूरी तत्वों को पूरा करता है।

बेंच ने इस बात पर ज़ोर दिया कि गारंटी एक स्वतंत्र अनुबंध है। एक बार जब ऐसी प्रतिबद्धता साबित हो जाती है तो ज़मानतदार की देनदारी लागू करने योग्य हो जाती है, भले ही मूल लेन-देन में कोई विवाद क्यों न हो।

स्थापित कानून दोहराते हुए कोर्ट ने टिप्पणी की कि संविदा अधिनियम की धारा 128 के तहत ज़मानतदार की देनदारी, मूल देनदार की देनदारी के बराबर होती है। कोर्ट ने माना कि लेनदार को यह अधिकार है कि वह मूल देनदार के खिलाफ पहले कोई कार्रवाई किए बिना सीधे ज़मानतदार के खिलाफ कार्रवाई करे।

कोर्ट ने यह भी पाया कि Archean ने गारंटी के आधार पर ही काम किया था - उसने रकम अपने पास रखी और अपने बैंक को भुगतान करने के निर्देश दिए; इसलिए अब वह अपनी देनदारी से इनकार नहीं कर सकता।

तदनुसार, हाईकोर्ट के तर्क में कोई कमी न पाते हुए सुप्रीम कोर्ट ने दोनों अपीलें खारिज कीं।

Case : Canara Bank Overseas Branch v. Archean Industries Pvt Ltd