S.126 Indian Contract Act | प्रमोटर का फंड डालने का वादा 'गारंटी' नहीं माना जाएगा: सुप्रीम कोर्ट

सुप्रीम कोर्ट ने कहा कि एक कॉन्ट्रैक्ट का क्लॉज़ जो प्रमोटर को फाइनेंशियल शर्तों को पूरा करने के लिए कर्ज लेने वाले में फंड डालने का इंतज़ाम करने के लिए बाध्य करता है, वह इंडियन कॉन्ट्रैक्ट एक्ट, 1872 की धारा 126 के तहत गारंटी का कॉन्ट्रैक्ट नहीं माना जाएगा। साथ ही कोर्ट ने यह भी साफ किया कि इंसॉल्वेंसी एंड बैंकरप्सी कोड, 2016 के तहत रेज़ोल्यूशन प्लान की मंज़ूरी से तीसरे पक्ष के सिक्योरिटी देने वालों के खिलाफ़ अस्थिर कर्ज अपने आप खत्म नहीं होता, जब तक कि प्लान में साफ तौर पर ऐसा न कहा गया हो।

इंडियन कॉन्ट्रैक्ट एक्ट की धारा 126 की व्याख्या करते हुए कोर्ट ने कहा कि किसी दायित्व को गारंटी मानने के लिए गारंटर का लेनदार के प्रति मुख्य देनदार के दायित्व को पूरा करने का सीधा और साफ दायित्व होना चाहिए।

जस्टिस संजय कुमार और जस्टिस आलोक अराधे की बेंच ने कहा,

"इंग्लिश कॉमन लॉ में 'सी टू इट' गारंटी का मतलब गारंटर पर यह सुनिश्चित करने का दायित्व है कि मुख्य देनदार खुद अपना दायित्व पूरा करे। इसलिए जैसे ही मुख्य देनदार दायित्व पूरा करने में विफल होता है, गारंटर उल्लंघन करता है। हालांकि, 'सी टू इट' गारंटी में मुख्य देनदार को अपना दायित्व पूरा करने में सक्षम बनाने का दायित्व शामिल नहीं है। ऐसा इंतज़ाम एक्ट की धारा 126 के तहत गारंटी नहीं होगा।"

मामले की पृष्ठभूमि

इलेक्ट्रोस्टील लिमिटेड (ESL) ने 26.07.2011 के मंज़ूरी पत्र के ज़रिए SREI इंफ्रास्ट्रक्चर फाइनेंस लिमिटेड (SREI) से 500 करोड़ रुपये की वित्तीय सहायता ली। इलेक्ट्रोस्टील कास्टिंग्स लिमिटेड (ECL), जो इसकी प्रमोटर थी, उसको ESL को फाइनेंशियल शर्तों का पालन करने में सक्षम बनाने के लिए फंड डालने का इंतज़ाम करने का वादा देना था। जब SREI और ESL ने लोन एग्रीमेंट किया तो उसमें इस संबंध में एक क्लॉज़ था। ECL ने 27.07.2011 को एक अंडरटेकिंग डीड भी साइन की, जिसमें ESL में फंड डालने का सीमित दायित्व लिया गया।

2017-18 में ESL कॉर्पोरेट इंसॉल्वेंसी रेज़ोल्यूशन प्रोसेस से गुज़री। एक रेज़ोल्यूशन प्लान मंज़ूर किया गया और लागू किया गया। SREI ने ESL को एक बिना शर्त 'नो ड्यू सर्टिफिकेट' जारी किया। हालांकि, बाद में उसने दावा किया कि उसे बचे हुए कर्ज को इक्विटी शेयरों में बदलने पर कम मात्रा में इक्विटी शेयर अलॉट किए गए। बाद में इसने कथित बचे हुए कर्ज़ पर अपने अधिकार UV एसेट रिकंस्ट्रक्शन कंपनी लिमिटेड (अपीलकर्ता) के पक्ष में सौंप दिए।

NCLT और NCLAT के सामने की कार्यवाही

बचे हुए कर्ज़ का दावा करते हुए अपीलकर्ता ने IBC की धारा 7 के तहत याचिका के साथ NCLT, कटक से संपर्क किया।

इसे दो आधारों पर खारिज कर दिया गया:

(i) ECL, ESL द्वारा ली गई फाइनेंशियल सुविधाओं के संबंध में गारंटर नहीं था। इसलिए ECL पर कोई फाइनेंशियल कर्ज़ बकाया नहीं था।

(ii) रिज़ॉल्यूशन प्लान के तहत ESL के कर्ज़ को इक्विटी में बदलने से ECL की कोई भी देनदारी खत्म हो गई।

अपील में NCLAT ने कहा कि ECL, ESL द्वारा ली गई फाइनेंशियल सुविधाओं के लिए गारंटर नहीं था। हालांकि, इसने यह भी कहा कि रिज़ॉल्यूशन प्लान की मंज़ूरी से कर्ज़ केवल ESL के संबंध में खत्म हुए न कि तीसरे पक्षों के लिए, जब तक कि विशेष रूप से ऐसा न कहा गया हो। अपील इस आधार पर खारिज कर दी गई कि ECL, ESL का गारंटर नहीं था। नतीजों से नाराज़ होकर दोनों पक्षकारों ने सुप्रीम कोर्ट का रुख किया।

मुख्य मुद्दे

(i) क्या ECL, ESL द्वारा ली गई फाइनेंशियल सुविधाओं के लिए गारंटर था और, इसलिए ECL पर फाइनेंशियल कर्ज़ बकाया था?

(ii) क्या रिज़ॉल्यूशन प्लान के तहत ESL के कर्ज़ को इक्विटी में बदलने से ECL की कोई भी देनदारी खत्म हो गई?

कोर्ट की टिप्पणियां

अंडरटेकिंग डीड में संबंधित क्लॉज़ से सुप्रीम कोर्ट ने यह निष्कर्ष निकाला कि ECL, ESL में फंड डालने की व्यवस्था करने के लिए बाध्य था ताकि ESL निर्धारित फाइनेंशियल शर्तों का पालन कर सके। हालांकि, यह ESL द्वारा बकाया किसी भी कर्ज़ को "चुकाने" के लिए बाध्य नहीं था।

कोर्ट ने कहा,

"इस क्लॉज़ में न तो क्रेडिटर को दिए गए कर्ज़ को चुकाने का कोई वादा दर्ज है और न ही इसमें डिफ़ॉल्ट होने पर लेंडर को पेमेंट करने की बात कही गई। इस क्लॉज़ में एक वादा है, जो क्रेडिटर से कर्ज़ चुकाने का नहीं, बल्कि बॉरोअर से फाइनेंशियल शर्तों का पालन करने में मदद करने का है।"

कोर्ट ने आगे कहा,

"किसी बॉरोअर में फंड डालने का वादा, ताकि वह अपनी ज़िम्मेदारियों को पूरा कर सके, अपने आप में बॉरोअर की क्रेडिटर के प्रति देनदारी को चुकाने के वादे के बराबर नहीं माना जा सकता। सिर्फ़ फाइनेंशियल अनुशासन सुनिश्चित करने या फंड डालने का वादा एक्ट की धारा 126 की कानूनी ज़रूरतों को पूरा नहीं करता है।"

कोर्ट ने दूसरे डॉक्यूमेंट्स का भी ज़िक्र किया, जिसमें सैंक्शन लेटर भी शामिल था, यह नोट करने के लिए कि ECL द्वारा कोई "गारंटी" नहीं दी गई। आखिरकार, कोर्ट NCLT और NCLAT के नतीजों से सहमत हुआ कि अंडरटेकिंग डीड का क्लॉज़ 2.2 गारंटी का कॉन्ट्रैक्ट नहीं था और ECL को ESL द्वारा ली गई फाइनेंशियल सुविधाओं के लिए गारंटर नहीं माना जा सकता।

इसलिए अपील खारिज कर दी गई।

ECL द्वारा दायर एक संबंधित अपील में कोर्ट ने पाया कि रेज़ोल्यूशन प्लान में फाइनेंशियल क्रेडिटर्स, जिसमें SREI भी शामिल था, उसको ESL के गैर-टिकाऊ कर्ज़ का पूरा मूल्य नहीं दिया गया। कोर्ट ने आगे कहा कि ESL के रेज़ोल्यूशन प्लान की मंज़ूरी से पूरा कर्ज़ खत्म नहीं हुआ ताकि ECL के खिलाफ़ सिक्योरिटी प्रोवाइडर/थर्ड-पार्टी श्योरिटी के तौर पर कोई भी दावा रोका जा सके। इसलिए NCLAT के फैसले के खिलाफ़ ECL की अपील खारिज कर दी गई।

Case Title: UV Asset Reconstruction Company Limited v. Electrosteel Castings Limited, Civil Appeal No. 9701/2024