S. 60(5)(c) IBC | NCLT ट्रेडमार्क मालिकाना हक के विवाद पर फैसला नहीं कर सकता, जो दिवालियापन की कार्यवाही से संबंधित न हो: सुप्रीम कोर्ट

सुप्रीम कोर्ट ने कहा कि नेशनल कंपनी लॉ ट्रिब्यूनल (NCLT), इनसॉल्वेंसी एंड बैंकरप्सी कोड (IBC) की धारा 60(5) के तहत अधिकार क्षेत्र का इस्तेमाल करते हुए बौद्धिक संपदा के मालिकाना हक के विवादित सवालों पर फैसला नहीं कर सकता, अगर ऐसा निर्धारण स्वीकृत समाधान योजना के दायरे से बाहर जाता है।

कोर्ट ने कहा कि NCLT संपत्तियों पर मालिकाना हक के विवादों पर फैसला नहीं कर सकता, जिसमें ट्रेडमार्क जैसे बौद्धिक संपदा अधिकार शामिल हैं, जब तक कि विवाद का दिवालियापन समाधान प्रक्रिया से सीधा और करीबी संबंध न हो।

जस्टिस जेबी पारदीवाला और केवी विश्वनाथन की बेंच ने गुजरात ऊर्जा विकास निगम लिमिटेड बनाम अमित गुप्ता और अन्य के मामले में मिसाल का हवाला देते हुए यह टिप्पणी की,

"इस कोर्ट ने धारा 60(5) के दायरे की जांच की। इस कोर्ट ने कहा कि 60(5)(c) के तहत निर्णायक प्राधिकरण के पास उन विवादों पर फैसला करने का अधिकार क्षेत्र था, जो पूरी तरह से कॉर्पोरेट देनदारों के दिवालियापन से उत्पन्न होते हैं या उससे संबंधित हैं। सावधानी बरतते हुए इस कोर्ट ने कहा कि ऐसा करते समय IBC के तहत अधिकारियों को यह सुनिश्चित करना चाहिए कि वे अन्य अदालतों, न्यायाधिकरणों और मंचों के वैध अधिकार क्षेत्र पर कब्जा न करें, जब विवाद ऐसा हो जो पूरी तरह से कॉर्पोरेट देनदार के दिवालियापन से उत्पन्न न हो या उससे संबंधित न हो।"

बेंच ने NCLAT का फैसला रद्द कर दिया, जिसमें कहा गया कि NCLT के पास ट्रेडमार्क के मालिकाना हक के विवादों पर फैसला करने का अधिकार क्षेत्र है, भले ही इस मुद्दे का कॉर्पोरेट इनसॉल्वेंसी रिजॉल्यूशन प्रोसेस (CIRP) से कोई सीधा और करीबी संबंध नहीं था।

मामले की पृष्ठभूमि

यह विवाद फोर्ट ग्लोस्टर इंडस्ट्रीज लिमिटेड (FGIL) की कॉर्पोरेट इनसॉल्वेंसी रिजॉल्यूशन प्रोसेस (CIRP) के दौरान उत्पन्न हुआ। ग्लोस्टर लिमिटेड सफल समाधान आवेदक के रूप में उभरा। समाधान योजना की मंजूरी लंबित रहने के दौरान, ग्लोस्टर केबल्स लिमिटेड (GCL) ने IBC की धारा 60(5) के तहत NCLT में आवेदन किया और निर्देश मांगा कि "ग्लोस्टर" ट्रेडमार्क को कॉर्पोरेट देनदार की संपत्तियों से यह तर्क देते हुए बाहर रखा जाए कि इसे 2017 में एक असाइनमेंट डीड के माध्यम से GCL को पहले ही सौंपा जा चुका था।

NCLT, कोलकाता बेंच ने GCL का आवेदन खारिज करते हुए संयोगवश यह पाया कि "ग्लोस्टर" ट्रेडमार्क कॉर्पोरेट देनदार की संपत्ति थी। परिणामस्वरूप सफल समाधान आवेदक को हस्तांतरित हो गई। इसे नेशनल कंपनी लॉ अपीलेट ट्रिब्यूनल (NCLAT) के सामने चुनौती दी गई।

NCLAT ने GCL की अपील को आंशिक रूप से स्वीकार करते हुए कहा कि NCLT के पास IBC की धारा 60(5)(c) के तहत अधिकार क्षेत्र तो था, लेकिन उसने यह घोषित करने में गलती की कि ट्रेडमार्क कॉर्पोरेट देनदार का है। इसके बाद दोनों पक्षों ने क्रॉस अपील में सुप्रीम कोर्ट का रुख किया।

सुप्रीम कोर्ट का फैसला

NCLAT के निष्कर्षों को रद्द करते हुए जस्टिस विश्वनाथन द्वारा लिखे गए फैसले में कहा गया कि NCLT ने ट्रेडमार्क पर मालिकाना हक के विवाद का फैसला करने में गलती की, क्योंकि यह CIRP से सीधे तौर पर जुड़ा नहीं था।

कोर्ट ने कहा,

"हमें इसमें कोई संदेह नहीं है कि IBC की धारा 60(5)(c) के तहत शक्ति का प्रयोग करते हुए और मौजूदा मामले के तथ्यों के आधार पर GCL के आवेदन पर फैसला करते समय फैसला करने वाला प्राधिकरण अपीलकर्ता SRA के पक्ष में 'ग्लोस्टर' ट्रेडमार्क का मालिकाना हक घोषित नहीं कर सकता था। मौजूदा मामले के तथ्यों के आधार पर ट्रेडमार्क के मालिकाना हक का मुद्दा 'दिवालियापन की कार्यवाही से संबंधित' नहीं था।"

इसके समर्थन में कोर्ट ने गुजरात ऊर्जा विकास निगम लिमिटेड बनाम अमित गुप्ता और अन्य, (2021) 7 SCC 209 के मामले का हवाला दिया, जिसमें यह माना गया कि "फैसला करने वाला प्राधिकरण दिवालियापन की कार्यवाही से बाहर के मामलों पर अपने अधिकार क्षेत्र का प्रयोग नहीं कर सकता, क्योंकि ऐसे मामले IBC के दायरे से बाहर आते हैं।"

एक बार COC द्वारा स्वीकृत संकल्प योजना बाध्यकारी हो जाती है, NCLT योजना पर विवाद नहीं कर सकता

यहां प्रस्तुत संकल्प योजना में GCL के दावे को स्वीकार किया गया।

इस संदर्भ में, कोर्ट ने कहा:

"SRA के साथ 'ग्लोस्टर' ट्रेडमार्क में मालिकाना हक को मान्यता देने वाला NCLT का अंतिम आदेश COC और बाद में फैसला करने वाले प्राधिकरण द्वारा स्वीकृत संकल्प योजना से मेल नहीं खाता है।"

कोर्ट ने आगे कहा,

"...योजना में जो मान्यता दी गई, उससे ऊपर और अतिरिक्त किसी भी अधिकार का अनुदान स्वीकृत योजना में संशोधन या बदलाव के बराबर होगा। यह याद रखना चाहिए कि योजना जैसा कि मौजूद है, वह COC द्वारा विधिवत स्वीकृत है और GCL के आवेदन पर फैसला करते समय NCLT द्वारा बेहतर अधिकार प्रदान करने वाले कोई निर्देश नहीं दिए जा सकते।"

कोर्ट ने कहा,

"मौजूदा मामले जैसे हालात में जहां SRA को अपने टाइटल पर खतरा महसूस हो रहा है, यह SRA की ज़िम्मेदारी है कि वह कानूनी रास्ते अपनाए और अपने अधिकारों की रक्षा करे। मौजूदा मामले के तथ्यों के आधार पर GCL की धारा 60(5) के तहत एक एप्लीकेशन पर फैसला सुनाते समय NCLT वह निर्देश पारित नहीं कर सकता था जो उसने आखिर में पारित किया।"

Cause Title: GLOSTER CABLES LTD. THROUGH ITS : AUTHORISED REPRESENTATIVE MR. SHYAM SUNDER KALYA VS. FORT GLOSTER INDUSTRIES LTD. (WITH CONNECTED MATTER)