Income Tax Act के तहत शेयर पूंजी में कमी पूंजीगत परिसंपत्ति के हस्तांतरण के बराबर: सुप्रीम कोर्ट

सुप्रीम कोर्ट ने (02 जनवरी को) दोहराया कि शेयर पूंजी में कमी Income Tax Act, 1961 की धारा 2(47) के अंतर्गत आती है, जो पूंजीगत परिसंपत्ति के हस्तांतरण के बारे में बात करती है। इसने स्पष्ट किया कि ऐसी कमी प्रावधान में प्रयुक्त अभिव्यक्ति "संपत्ति की बिक्री, विनिमय या त्याग" के अंतर्गत आएगी।

संदर्भ के लिए, धारा 2(47) का संबंधित भाग इस प्रकार है:

पूंजीगत परिसंपत्ति के संबंध में "हस्तांतरण" में, (i) परिसंपत्ति की बिक्री, विनिमय या त्याग शामिल है; या (ii) उसमें किसी अधिकार का उन्मूलन; या (iii) किसी कानून के तहत उसका अनिवार्य अधिग्रहण।"

जस्टिस जे.बी. पारदीवाला और जस्टिस आर. महादेवन की खंडपीठ ने कहा कि यह प्रावधान हस्तांतरण की समावेशी परिभाषा प्रदान करता है, जिसमें परिसंपत्ति का त्याग या किसी अधिकार का उन्मूलन शामिल है।

न्यायालय ने कहा,

"जबकि करदाता शेयर पूंजी में कमी के बावजूद कंपनी का शेयरधारक बना रहता है, यह स्वीकार नहीं किया जा सकता कि कंपनी के शेयरधारक के रूप में उसके अधिकार का कोई भी हिस्सा समाप्त नहीं हुआ।"

न्यायालय ने आगे कहा कि शेयर पूंजी में कमी करने के तरीकों में से एक वरीयता शेयर के अंकित मूल्य में कमी करना है। अंकित मूल्य में कमी के परिणामस्वरूप, वरीयता शेयरधारक के कई अधिकार, जिसमें उसकी शेयर पूंजी और परिसमापन पर शुद्ध परिसंपत्तियों का वितरण शामिल है, भी आनुपातिक रूप से समाप्त हो जाते हैं। न्यायालय ने कहा कि यह पूंजी परिसंपत्ति के अधिकार में कमी के बराबर है।

न्यायालय ने कहा,

"जब शेयर के अंकित मूल्य में कमी के परिणामस्वरूप शेयर पूंजी कम हो जाती है तो वरीयता शेयरधारक का लाभांश या उसकी शेयर पूंजी का अधिकार और परिसमापन पर शुद्ध परिसंपत्तियों के वितरण में हिस्सेदारी का अधिकार पूंजी में कमी की सीमा तक आनुपातिक रूप से समाप्त हो जाता है। पूंजीगत परिसंपत्ति के अधिकार में इस तरह की कटौती Income Tax Act, 1961 की धारा 2(47) के अर्थ में स्पष्ट रूप से हस्तांतरण के बराबर है।''

कार्तिकेय बनाम साराभाई, (1997) 7 एससीसी 524 पर भरोसा किया गया, जिसमें अन्य बातों के साथ-साथ सुप्रीम कोर्ट ने माना था:

“यह आवश्यक नहीं है कि पूंजीगत लाभ उत्पन्न होने के लिए पूंजीगत परिसंपत्ति की बिक्री होनी चाहिए। बिक्री अधिनियम की धारा 2(47) द्वारा परिकल्पित हस्तांतरण के तरीकों में से केवल एक है। परिसंपत्ति का त्याग या उसमें किसी अधिकार का उन्मूलन, जो बिक्री के बराबर नहीं हो सकता है, को भी हस्तांतरण के रूप में माना जा सकता है। पूंजीगत परिसंपत्ति के हस्तांतरण से उत्पन्न होने वाले किसी भी लाभ या लाभ पर अधिनियम की धारा 45 के तहत कर लगाया जा सकता है।”

वर्तमान मामले में करदाता शेयरों में निवेश के व्यवसाय में लगी एक कंपनी थी। इसने एशियानेट न्यूज नेटवर्क प्राइवेट लिमिटेड में निवेश किया। लिमिटेड भारतीय कंपनी है, जो समाचार प्रसारण के व्यवसाय में लगी हुई, जिसके शेयर खरीदे गए हैं। परिणामस्वरूप, करदाता की शेयरधारिता में वृद्धि हुई। हालांकि, कंपनी को घाटा हुआ और परिणामस्वरूप, करदाता का हिस्सा भी आनुपातिक रूप से कम हो गया। इसके आधार पर, करदाता ने शेयर पूंजी में कमी के कारण अर्जित दीर्घकालिक पूंजीगत नुकसान का दावा किया। हालांकि, कर अधिकारी ने इस दावे को खारिज कर दिया और तर्क दिया कि हालांकि कंपनी की शेयर पूंजी में कमी आई है, लेकिन प्रत्येक शेयर का अंकित मूल्य वही रहा।

इसके बाद, जब मामला हाईकोर्ट में पहुंचा तो उसने अधिकारी के दृष्टिकोण को अस्थिर पाया। इसके बजाय ITAT के आदेश की पुष्टि की, जिसने करदाता के पूंजीगत नुकसान के दावे को अनुमति दी। इस प्रकार, वर्तमान अपील राजस्व द्वारा दायर की गई। न्यायालय ने बताया कि शेयर पूंजी में कमी से पहले और बाद में प्रति शेयर अंकित मूल्य समान रहा है। हालांकि, इसने देखा कि किसी भी अधिकार का त्याग भी हस्तांतरण के बराबर हो सकता है।

न्यायालय ने कहा,

"Income Tax Act, 1961 की धारा 2(47) के तहत बिक्री हस्तांतरण के तरीकों में से केवल एक है। इसमें किसी भी अधिकार का त्याग, जो बिक्री के बराबर न हो, को भी हस्तांतरण माना जा सकता है। ऐसी पूंजीगत संपत्ति के हस्तांतरण से होने वाला कोई भी लाभ या प्राप्ति आयकर अधिनियम, 1961 की धारा 45 के तहत कर योग्य है।"

अपने निष्कर्षों को पुष्ट करने के लिए न्यायालय ने अनारकली साराभाई बनाम सीआईटी, (1997) 3 एससीसी 238 में अपने निर्णय का भी उल्लेख किया। इसमें यह माना गया कि शेयर पूंजी में कमी के लिए कंपनी द्वारा अपने स्वयं के शेयरों की खरीद शामिल होगी। इस प्रकार यह धारा 2(47) के तहत प्रदान किए गए हस्तांतरण के दायरे में आएगा।

इन टिप्पणियों के आधार पर न्यायालय ने वर्तमान अपील को खारिज कर दिया और कहा:

“उपर्युक्त के मद्देनजर, हमारा विचार है कि सहायक कंपनी की शेयर पूंजी में कमी और उसके बाद करदाता की शेयरधारिता में आनुपातिक कमी Income Tax Act, 1961 की धारा 2(47) में प्रयुक्त अभिव्यक्ति “संपत्ति की बिक्री, विनिमय या त्याग” के दायरे में पूरी तरह से शामिल होगी।”

केस टाइटल: आयकर के प्रधान आयुक्त-4 और अन्य बनाम मेसर्स जुपिटर कैपिटल प्राइवेट लिमिटेड, विशेष अनुमति याचिका नंबर 63/2025