'आईबीसी एक पूर्ण संहिता है': सुप्रीम कोर्ट ने सीआईआरपी पर रोक लगाने के लिए हाईकोर्ट द्वारा रिट अधिकार क्षेत्र का प्रयोग करने को अस्वीकार किया

सुप्रीम कोर्ट ने दिवाला एवं दिवालियापन संहिता (आईबीसी) के तहत कॉर्पोरेट दिवाला समाधान प्रक्रिया (सीआईआरपी) पर रोक लगाने वाले हाईकोर्ट के आदेश को अस्वीकार करते हुए, हाल ही में कहा कि आईबीसी अपने आप में एक पूर्ण संहिता है, जिसमें पर्याप्त चेक एंड बैलेंस है, और इस प्रकार, उच्‍च न्यायालयों द्वारा पर्यवेक्षी और न्यायिक पुनर्विचार शक्तियों का प्रयोग कठोर जांच और विवेकपूर्ण आवेदन की मांग करता है।

कर्नाटक हाईकोर्ट द्वारा CIRP पर रोक लगाने के खिलाफ एक सफल समाधान आवेदक की अपील को स्वीकार करते हुए, जस्टिस पीएस नरसिम्हा और जस्टिस मनोज मिश्रा की पीठ ने कहा, "हाईकोर्ट में जाने में हुई देरी को देखते हुए, विशेष रूप से जब प्रतिवादी संख्या एक ने स्वयं इसी तरह की राहत की मांग करते हुए अंतरिम आवेदन दायर करके संहिता के तहत कार्यवाही शुरू की है, हमारा मानना ​​है कि हाईकोर्ट ने रिट याचिका पर विचार करने में त्रुटि की है... देरी और लापरवाही के अलावा, हाईकोर्ट को यह ध्यान रखना चाहिए था कि दिवाला और दिवालियापन संहिता अपने आप में एक पूर्ण संहिता है, जिसमें पर्याप्त जांच और संतुलन, उपचारात्मक रास्ते और अपील हैं। प्रोटोकॉल और प्रक्रियाओं का पालन कानूनी अनुशासन बनाए रखता है और व्यवस्था की आवश्यकता और न्याय की खोज के बीच संतुलन बनाए रखता है। हाईकोर्टों में निहित पर्यवेक्षी और न्यायिक समीक्षा शक्तियां महत्वपूर्ण संवैधानिक सुरक्षा उपायों का प्रतिनिधित्व करती हैं, फिर भी उनके प्रयोग के लिए कठोर जांच और विवेकपूर्ण आवेदन की आवश्यकता होती है। यह निश्चित रूप से हाईकोर्ट के लिए दिवाला और दिवालियापन संहिता के तहत CIRP कार्यवाही पर रोक लगाने का मामला नहीं है।"

यह भी निर्देश दिया गया कि न्यायाधिकरण कार्यवाही वहीं से शुरू करेगा, जहां हाईकोर्ट ने उसे रोका था और उसे यथासंभव शीघ्रता से पूरा करेगा।

निर्णय पर पहुंचने में न्यायालय ने केएसके महानदी पावर कंपनी लिमिटेड बनाम मेसर्स उत्तर प्रदेश पावर कॉरपोरेशन लिमिटेड के लेनदारों की समिति के पहले के निर्णय का मार्गदर्शन किया, जहां पूर्व सीजेआई डीवाई चंद्रचूड़ की अगुवाई वाली पीठ ने सीआईआरपी को समाप्त करने के महत्व को रेखांकित किया और संविधान के अनुच्छेद 226 के तहत शक्तियों का प्रयोग करते हुए तेलंगाना हाईकोर्ट द्वारा सीआईआरपी को स्थगित करने पर आपत्ति जताई। उक्त मामले में, यह माना गया कि जब दो कंपनियों के सीआईआरपी को समेकित करने के लिए रिट याचिका में मांगी गई मुख्य राहत को अस्वीकार कर दिया गया था, तो सीआईआरपी को स्थगित करने में हाईकोर्ट का कोई औचित्य नहीं था।

तथ्य

वर्तमान मामले एसोसिएट डेकोर लिमिटेड (कॉर्पोरेट देनदार) के खिलाफ सीआईआरपी कार्यवाही 26 अक्टूबर 2018 को शुरू हुई और अपीलकर्ता की समाधान योजना को 2020 में मंजूरी दी गई। सीओसी की कुछ शुरुआती बैठकों के बाद, 11 फरवरी 2020 को सीओसी की बैठक बुलाई गई, जिसमें "थोड़ा संशोधित" समाधान योजना पर विचार किया गया - कथित तौर पर कॉर्पोरेट देनदार के निदेशकों में से एक को नोटिस जारी किए बिना।

इस प्रकार, अपीलकर्ता की समाधान योजना को सीओसी द्वारा सर्वसम्मति से मंजूरी दे दी गई।

आखिरकार, प्रतिवादी नंबर एक (कॉर्पोरेट देनदार के निलंबित निदेशक) ने कर्नाटक हाईकोर्ट में एक रिट याचिका दायर की, जिसमें अन्य बातों के साथ-साथ 11 फरवरी 2020 की बैठक के मिनटों को रद्द करने और सफल समाधान आवेदक के रूप में उनकी घोषणा की मांग की गई। 22 नवंबर 2023 को, हाईकोर्ट ने रिट याचिका को अनुमति दे दी और अपीलकर्ता की समाधान योजना को रद्द कर दिया गया।

हालांकि पुनर्विचार याचिकाएं दायर की गईं, लेकिन हाईकोर्ट ने, विवादित आदेश के अनुसार, फिर से रिट याचिका को अनुमति दे दी और अपीलकर्ता की समाधान योजना को रद्द कर दिया, मुख्य रूप से इस आधार पर कि प्राकृतिक न्याय के सिद्धांतों का उल्लंघन किया गया था (क्योंकि 24 घंटे का नोटिस नहीं दिया गया था)। इन परिस्थितियों में, मामला सुप्रीम कोर्ट में पहुंचा, जहां कॉर्पोरेट देनदार ने अन्य बातों के साथ-साथ तर्क दिया कि हाईकोर्ट का दरवाजा खटखटाने में कोई देरी नहीं हुई।

पक्षों की सुनवाई के बाद, सुप्रीम कोर्ट ने देरी पर तर्क को खारिज करते हुए कहा,

"सीआईआरपी कार्यवाही 26.10.2018 को शुरू हुई। श्री दीवान की प्रस्तुति का मुख्य आधार और हाईकोर्ट द्वारा इस आधार पर अधिकार क्षेत्र ग्रहण करने का औचित्य कि प्राकृतिक न्याय के सिद्धांतों का उल्लंघन किया गया था, जब प्रतिवादी संख्या 1 को 19वीं सीओसी बैठक से पहले नोटिस नहीं दिया गया था, 11 फरवरी 2020 को हुआ था। हालांकि, हाईकोर्ट के अधिकार क्षेत्र का आह्वान केवल चार जनवरी 2023 को किया गया था। इन दोनों घटनाओं के बीच का समय अंतराल लगभग तीन साल है। स्वामित्व कंसोर्टियम द्वारा न्यायाधिकरण, एनसीएलटी या सुप्रीम कोर्ट के समक्ष कार्यवाही की शुरुआत और जारी रखना इतनी देर से हाईकोर्ट का दरवाजा खटखटाने का कोई औचित्य नहीं दे सकता है।"

यह देखते हुए कि प्रतिवादी संख्या एक को 19वीं सीओसी बैठक से पहले नोटिस नहीं दिया गया था, हाईकोर्ट द्वारा अधिकार क्षेत्र ग्रहण करने का औचित्य नहीं है। एक ने अपीलकर्ता द्वारा दायर समाधान योजना को अस्वीकार करने की मांग करते हुए न्यायाधिकरण के समक्ष एक अंतरिम आवेदन दायर किया था, न्यायालय ने कहा कि ऐसा नहीं है कि हाईकोर्ट को प्रतिवादी संख्या एक द्वारा संहिता के तहत वैधानिक उपाय का लाभ उठाने की जानकारी नहीं थी।

"कम से कम इस आधार पर, हाईकोर्ट को प्रतिवादी संख्या 1 को संहिता के तहत प्रक्रिया में वापस भेज देना चाहिए था और उसे वह उपाय जारी रखने की अनुमति देनी चाहिए थी जिसे उसने अपनाने का विकल्प चुना है।"

केस टाइटलः मोहम्मद एंटरप्राइजेज (तंजानिया) लिमिटेड बनाम फारूक अली खान और अन्य, सिविल अपील संख्या 48/2025 (और संबंधित मामले)

साइटेशन: 2025 लाइवलॉ (एससी) 19