Companies Act | धोखाधड़ी के खिलाफ प्राइवेट शिकायत मान्य नहीं, सिर्फ़ SFIO ही फाइल कर सकता है: सुप्रीम कोर्ट

सुप्रीम कोर्ट ने शुक्रवार (9 जनवरी) को कहा कि कंपनी एक्ट, 2013 के तहत धोखाधड़ी के आरोपों वाली शिकायतें प्राइवेट शिकायतों के ज़रिए शुरू नहीं की जा सकतीं, क्योंकि स्पेशल कोर्ट सिर्फ़ सीरियस फ्रॉड इन्वेस्टिगेशन ऑफिस (SFIO) के डायरेक्टर या एक्ट की धारा 212(6) के तहत केंद्र सरकार द्वारा अधिकृत अधिकारी द्वारा दायर शिकायत पर ही संज्ञान ले सकता है।

हालांकि, कोर्ट ने साफ किया कि कोई भी व्यक्ति बिना उपाय के नहीं है। शिकायत दर्ज करने की पात्रता पूरी करने पर धोखाधड़ी के आरोपों की जांच के लिए एक्ट की धारा 213 के तहत नेशनल कंपनी लॉ ट्रिब्यूनल (NCLT) से संपर्क कर सकता है।

जस्टिस जेके माहेश्वरी और जस्टिस के विनोद चंद्रन की बेंच ने कंपनी एक्ट की धारा 448 (झूठा बयान) और 451 (बार-बार डिफ़ॉल्ट) के तहत अपराधों के लिए कंपनी के पूर्व निदेशकों के खिलाफ आपराधिक कार्यवाही रद्द करते हुए टिप्पणी की,

"इस तरह कंपनी एक्ट की धारा 448 के तहत अपराध 'धारा 447 के तहत कवर किया गया अपराध' है जैसा कि कंपनी एक्ट की धारा 212(6) में बताया गया। इसलिए कंपनी एक्ट की धारा 212(6) के दूसरे प्रोविज़ो के तहत संज्ञान लेने पर रोक, जब तक कि खास शर्तें पूरी न हों, इस मामले में लागू होती है। इसलिए ऐसे मामले में शिकायतकर्ता द्वारा सिर्फ़ प्राइवेट शिकायत दायर करने से संज्ञान नहीं लिया जा सकता। हालांकि, इसका मतलब यह नहीं है कि शिकायतकर्ता के पास कोई उपाय नहीं है। किसी व्यक्ति के लिए, जो किसी कंपनी के मामलों में धोखाधड़ी का आरोप लगाता है, सही तरीका यह है कि वह कंपनी एक्ट की धारा 213(a) और 213(b) के तहत पात्रता पूरी करने पर NCLT के सामने कंपनी एक्ट की धारा 213 के तहत एक आवेदन दायर करे।"

मामले की पृष्ठभूमि

यह विवाद हैदराबाद स्थित रियल एस्टेट कंपनी के नियंत्रण को लेकर हुए झगड़े से शुरू हुआ। शिकायतकर्ता, मूल प्रमोटर और अपीलकर्ता, पूर्व निदेशक, मैनेजमेंट को लेकर आपस में भिड़ गए। एसोसिएशन के आर्टिकल्स में संशोधन और फिर से नियुक्ति का प्रस्ताव विफल होने के बाद नवंबर, 2021 में अपीलकर्ताओं को निदेशक पद से हटा दिया गया। इसके बाद शिकायतकर्ता ने एक प्राइवेट आपराधिक शिकायत दर्ज की, जिसमें आरोप लगाया गया कि अपीलकर्ताओं ने डायरेक्टर न रहने के बाद 1 दिसंबर, 2021 को गैर-कानूनी तरीके से एक एक्स्ट्राऑर्डिनरी जनरल मीटिंग बुलाई, नए डायरेक्टरों को नियुक्त करने के लिए जाली प्रस्ताव पास किए और धोखे से कॉर्पोरेट मामलों के मंत्रालय के पोर्टल पर फॉर्म DIR-12 अपलोड किया।

हैदराबाद में आर्थिक अपराधों के लिए विशेष अदालत ने कंपनी अधिनियम की धारा 448 और 451 और IPC की धारा 420, 406, 426, 468, 470, 471, और 120B के तहत अपराधों का संज्ञान लिया। तेलंगाना हाईकोर्ट ने कार्यवाही रद्द करने की अपीलकर्ताओं की याचिका खारिज की, जिसके बाद सुप्रीम कोर्ट में यह अपील दायर की गई।

दलीलें

सुप्रीम कोर्ट के सामने अपीलकर्ताओं ने तर्क दिया कि धारा 448 और 451 के तहत अपराध "धारा 447 के तहत आने वाले अपराध" (धोखाधड़ी के लिए सज़ा) हैं, जैसा कि इन धाराओं की भाषा से ही पता चलता है। उन्होंने तर्क दिया कि कंपनी अधिनियम की धारा 212(6) का दूसरा प्रोविज़ो विशेष अदालत को SFIO डायरेक्टर या केंद्र सरकार के किसी अधिकृत अधिकारी की शिकायत के अलावा ऐसे अपराधों का संज्ञान लेने से रोकता है। इसलिए एक प्राइवेट शिकायत स्वीकार्य नहीं थी।

इसके विपरीत शिकायतकर्ता ने तर्क दिया कि 2015 के संशोधन के बाद धारा 212(6) के तहत रोक केवल धारा 447 के तहत अपराध पर लागू होती है, न कि धारा 448 या 451 पर।

फैसला

विवादास्पद आदेश रद्द करते हुए जस्टिस माहेश्वरी द्वारा लिखे गए फैसले में कहा गया कि चूंकि धारा 448 कंपनी अधिनियम की धारा 447 के तहत परिभाषित धोखाधड़ी के लिए सज़ा निर्धारित करती है, इसलिए धारा 212(6) के तहत रोक पूरी तरह से लागू होती है। नतीजतन, धोखाधड़ी के आरोपों का संज्ञान केवल सीरियस फ्रॉड इन्वेस्टिगेशन ऑफिस (SFIO) के डायरेक्टर या केंद्र सरकार द्वारा अधिकृत अधिकारी द्वारा दायर शिकायत पर ही लिया जा सकता है, जिससे प्राइवेट शिकायत दर्ज करने की कोई गुंजाइश नहीं बचती है।

कोर्ट ने कहा,

"कंपनी एक्ट की धारा 447 से जुड़े मामलों में स्पेशल कोर्ट द्वारा संज्ञान लेने पर रोक एक सुरक्षा उपाय था, जिसे नाराज़ कंपनी सदस्यों/शेयरधारकों या निहित स्वार्थ वाले प्रतिस्पर्धियों द्वारा फालतू शिकायतें दर्ज करने से रोकने के लिए लागू किया गया। इसलिए अगर कंपनी एक्ट की धारा 447 के तहत धोखाधड़ी का आरोप लगाया जाना है तो शिकायत डायरेक्टर, SFIO या सरकार के लिखित आदेश द्वारा अधिकृत अधिकारी द्वारा की जानी चाहिए। यह धोखाधड़ी के आरोपों वाले मामलों में संज्ञान लेने से पहले जांच और छानबीन का एक और स्तर जोड़ता है और यह सुनिश्चित करता है कि स्पेशल कोर्ट सिर्फ़ एक निजी शिकायत दर्ज करने पर संज्ञान न ले।"

कोर्ट ने कहा कि हाईकोर्ट ने सुमना पारुचुरी बनाम जक्का विनोद कुमार रेड्डी (2022) के एक मामले में अपने ही फैसले को नज़रअंदाज़ कर दिया, जहां हाईकोर्ट ने भी इसी तरह की राय व्यक्त की थी, जिसमें कहा गया कि धारा 447 के तहत धोखाधड़ी से जुड़े अपराधों के लिए एक निजी शिकायत स्वीकार्य नहीं होगी।

इसलिए अपील स्वीकार कर ली गई और अपीलकर्ता के खिलाफ़ निजी शिकायत के रजिस्ट्रेशन को सही ठहराने वाला विवादित आदेश रद्द कर दिया गया। इसके साथ ही शिकायत खारिज कर दी गई।

Cause Title: YERRAM VIJAY KUMAR VERSUS THE STATE OF TELANGANA & ANR.