Arbitration | गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्ष का आचरण और हस्ताक्षरकर्ताओं के साथ संबंध बाध्य होने के इरादे का संकेत दे सकते हैं: सुप्रीम कोर्ट

हाल ही में एक फैसले में, सुप्रीम कोर्ट ने कहा कि मध्यस्थता समझौता गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्ष पर अनिवार्य रूप से गैर-बाध्यकारी नहीं है। ऐसा पक्ष, भले ही हस्ताक्षरकर्ता न हो, अपने आचरण या हस्ताक्षरकर्ता पक्षों के साथ संबंधों के माध्यम से बाध्य होने का इरादा रख सकता है। एक रेफरल कोर्ट को प्रथम दृष्टया दृष्टिकोण से मुद्दे का निर्धारण करना चाहिए; हालांकि, अंततः, यह मध्यस्थ ट्रिब्यूनल ही है, जो साक्ष्य के आधार पर इसका निर्णय लेगा।

चीफ जस्टिस ऑफ इंडिया (सीजेआई) डीवाई चंद्रचूड़, जस्टिस जेबी पारदीवाला और जस्टिस मनोज मिश्रा की पीठ ने कहा,

"पक्षों की आपसी मंशा, हस्ताक्षरकर्ता के साथ गैर-हस्ताक्षरकर्ता का संबंध, विषय-वस्तु की समानता, लेन-देन की समग्र प्रकृति और अनुबंध का निष्पादन, ये सभी कारक हैं जो गैर-हस्ताक्षरकर्ता के मध्यस्थता समझौते से बंधे होने के इरादे को दर्शाते हैं। न्यायालयों और ट्रिब्यूनल द्वारा विचार किए जाने वाला एक महत्वपूर्ण कारक अंतर्निहित अनुबंध के निष्पादन में गैर-हस्ताक्षरकर्ता की भागीदारी है।"

कॉक्स एंड किंग्स लिमिटेड बनाम एसएपी इंडिया प्राइवेट लिमिटेड में अपने निर्णय पर भरोसा करते हुए, न्यायालय ने यह भी दोहराया कि एक रेफरल न्यायालय मध्यस्थता समझौते के अस्तित्व पर प्रथम दृष्टया निर्णय देगा। निर्णय से आकर्षित होकर, यह आगे देखा गया कि मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 के तहत "पक्षों" की परिभाषा में हस्ताक्षरकर्ता और गैर-हस्ताक्षरकर्ता दोनों पक्ष शामिल हैं। इस प्रकार, जिन संस्थाओं ने अंतर्निहित अनुबंध (मध्यस्थता समझौते वाले) पर हस्ताक्षर नहीं किए हैं, वे भी बाध्य होने का इरादा कर सकती हैं।

"...अधिनियम, 1996 की धारा 7 के तहत लिखित समझौते की आवश्यकता गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्षों को बाध्य करने की संभावना को बाहर नहीं करती है, यदि हस्ताक्षरकर्ता और गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्षों के बीच एक परिभाषित कानूनी संबंध है। इसलिए, यह मुद्दा कि मध्यस्थता समझौते का "पक्ष" कौन है, मुख्य रूप से सहमति का मुद्दा है। कार्य या आचरण मध्यस्थता समझौते से बाध्य होने के लिए किसी पक्ष की सहमति का संकेतक हो सकता है।"

न्यायालय ने आगे कहा कि मध्यस्थता समझौते से बाध्य होने के पक्षों के इरादे का अनुमान उन परिस्थितियों से लगाया जा सकता है जो ऐसे समझौते वाले अंतर्निहित अनुबंध की बातचीत, निष्पादन और समाप्ति में गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्ष की भागीदारी को घेरती हैं।

"...गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्ष की सहमति का अनुमान लगाने के लिए, अनुबंध की बातचीत या निष्पादन में उनकी भागीदारी सकारात्मक, प्रत्यक्ष और पर्याप्त होनी चाहिए और केवल आकस्मिक नहीं होनी चाहिए।"

तथ्यात्मक पृष्ठभूमि

यह मामला याचिकाकर्ता-एएमपी समूह और प्रतिवादी-जेआरएस समूह के बीच हुए पारिवारिक व्यवस्था समझौते (एफएए) से उत्पन्न हुआ। दोनों समूहों के प्रतिनिधि एक ही परिवार का हिस्सा थे। एक अन्य समूह यानी एसआरजी समूह को भी प्रतिवादी के रूप में शामिल किया गया था। इसने दो संस्थाओं यानी मिलेनियम और डीजी में एएमपी समूह और जेआरएस समूह के साथ हाथ मिलाया था।

जबकि एएमपी समूह को मिलेनियम से बाहर निकलना था और डीजी में शेयर हासिल करना था, जेआरएस और एसआरजी समूह को डीजी से बाहर निकलना था और एसआरजी समूह को मिलेनियम में शेयर हासिल करना था।

2013-2019 के बीच, एक तरफ एएमपी समूह और दूसरी तरफ जेआरएस और एसआरजी समूहों के बीच कई विवाद उत्पन्न हुए, जिसके कारण विभिन्न मंचों के समक्ष कई कार्यवाही दायर की गईं।

पक्षों के बीच मध्यस्थता से कोई नतीजा नहीं निकला और दोनों समूह 30 दिनों में एकमात्र मध्यस्थ की नियुक्ति पर सहमत नहीं हो पाए, जिसके बाद याचिकाकर्ता-एएमपी ग्रुप ने वर्तमान याचिका दायर की।

याचिकाकर्ता-एएमपी ग्रुप की दलीलें

याचिकाकर्ता-एएमपी ग्रुप ने दलील दी कि हालांकि एसआरजी ग्रुप एफएए का हस्ताक्षरकर्ता नहीं था, लेकिन वह मध्यस्थता समझौते का वास्तविक पक्ष था क्योंकि उसने एफएए तक पहुंचने वाली वार्ताओं में भाग लिया था और एफएए के कार्यान्वयन से संबंधित मुद्दों पर पक्षों के साथ बातचीत जारी रखी थी।

याचिकाकर्ता ने आगे तर्क दिया कि एफएए की शर्तों के निष्पादन के लिए एसआरजी ग्रुप की भागीदारी और कार्रवाई की आवश्यकता थी। याचिकाकर्ता का यह भी मामला था कि सभी पक्ष समझते थे कि एसआरजी ग्रुप एफएए की शर्तों और नियमों के निष्पादन और अनुपालन का हिस्सा होगा।

इसने कहा,

"इसलिए, विषय वस्तु और समग्र लेन-देन की समानता थी, जिसके मद्देनज़र एसआरजी मध्यस्थता के लिए संदर्भित किए जाने योग्य वास्तविक पक्ष है।"

अधिकार क्षेत्र के पहलू पर, याचिकाकर्ता ने प्रस्तुत किया कि एक रेफरल न्यायालय को यह निर्णय मध्यस्थ ट्रिब्यूनल पर छोड़ देना चाहिए कि क्या एक गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्ष वास्तव में तथ्यात्मक साक्ष्य और कानूनी सिद्धांत के आवेदन के आधार पर मध्यस्थता समझौते का एक पक्ष था। यह भी दावा किया गया कि एक गैर-हस्ताक्षरकर्ता को भी मध्यस्थ ट्रिब्यूनल के समक्ष उपस्थित न होने और अधिकार क्षेत्र से परे अवार्ड की अवहेलना के जोखिम से बचने के लिए संदर्भित किया जाना चाहिए।

प्रतिवादियों (जेआरएस समूह और एसआरजी समूह) की दलीलें

जेआरएस समूह ने एएमपी समूह द्वारा नामित एकमात्र मध्यस्थ की नियुक्ति पर अनापत्ति दी। हालांकि, इसने दावा किया कि एसआरजी समूह एफएए की शर्तों से बाध्य नहीं था क्योंकि यह उक्त दस्तावेज पर हस्ताक्षरकर्ता नहीं है। इसके अलावा, इसने प्रस्तुत किया कि एफएए में "पक्षों" की परिभाषा निहित है और एसआरजी समूह को एफएए में परिभाषित नहीं किया गया है।

दूसरी ओर, एसआरजी समूह ने इस बात पर जोर दिया कि एफएए का हमेशा से ही एएमपी और जेआरएस समूहों के बीच संचालन करने का इरादा था, और एसआरजी समूह न तो एफएए का हस्ताक्षरकर्ता था और न ही पुष्टि करने वाला पक्ष था। मध्यस्थता अधिनियम की धारा 7 का हवाला देते हुए, यह आगे प्रस्तुत किया गया कि एसआरजी समूह और याचिकाकर्ता के बीच कोई परिभाषित कानूनी संबंध नहीं था।

एसआरजी समूह द्वारा उठाया गया एक अन्य तर्क यह था कि मध्यस्थता कार्यवाही में पक्ष बनने के लिए उसे बाध्य करने के लिए एक दोहरे परीक्षण को संतुष्ट करना होगा, अर्थात, (ए ) एसआरजी समूह को अंतर्निहित अनुबंध से सहमत होना होगा और (बी) एसआरजी समूह को मध्यस्थता समझौते से बाध्य होने के लिए भी सहमत होना होगा। एसआरजी समूह ने कहा कि दोनों शर्तें पूरी नहीं हुई हैं।

मुद्दा

क्या एसआरजी समूह, जो एफएए का हस्ताक्षरकर्ता नहीं है, को भी एएमपी और जेआरएस समूहों के साथ मध्यस्थता के लिए भेजा जा सकता है?

न्यायालय की टिप्पणियां

न्यायालय ने मध्यस्थता अधिनियम की धारा 11 से संबंधित कई निर्णयों पर विचार किया, जिनमें एसबीपी एंड कंपनी बनाम पटेल इंजीनियरिंग लिमिटेड, नेशनल इंश्योरेंस कंपनी लिमिटेड बनाम बोगरा पॉलीफैब प्राइवेट लिमिटेड, डूरो फेलगुएरा एस ए बनाम गंगावरम पोर्ट लिमिटेड, विद्या ड्रोलिया और अन्य बनाम दुर्गा ट्रेडिंग कॉरपोरेशन, एसबीआई जनरल इंश्योरेंस कंपनी लिमिटेड बनाम कृष स्पिनिंग और कॉक्स एंड किंग्स (सुप्रा) शामिल हैं।

यह नोट किया गया कि विद्या ड्रोलिया (सुप्रा) ने क्रमशः धारा 8 और 11 के तहत मध्यस्थता समझौते के अस्तित्व और वैधता की जांच करने में प्रथम दृष्टया परीक्षण का समर्थन किया। हालांकि, इसने स्पष्ट किया कि विवादित तथ्यों के मामलों में, न्यायालय पक्षों को मध्यस्थता के लिए भेज सकता है। इसके अलावा, टाइटल वाले मामले में पीठ ने कहा कि बहुपक्षीय मध्यस्थता में कुछ पक्ष किसी विशेष मध्यस्थता से बंधे हैं या नहीं, इससे संबंधित क्षेत्राधिकार संबंधी मुद्दे तथ्यों के जटिल प्रश्न उठाते हैं, जिनका निर्णय ट्रिब्यूनल पर छोड़ देना ही बेहतर है।

कॉक्स एंड किंग्स (सुप्रा) के संदर्भ में, यह देखा गया कि एक विशिष्ट राय थी कि रेफरल कोर्ट प्रथम दृष्टया इस बात पर निर्णय लेगा कि गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्ष मध्यस्थता समझौते का वास्तविक पक्ष है या नहीं, लेकिन अंततः, निर्धारण मध्यस्थ ट्रिब्यूनल पर छोड़ दिया जाएगा।

मामले के तथ्यों के आधार पर, न्यायालय का विचार था कि मध्यस्थता समझौते के प्रथम दृष्टया अस्तित्व की आवश्यकता पूरी हो गई थी, क्योंकि दोनों प्रतिवादी समूहों ने मध्यस्थता समझौते के अस्तित्व पर सवाल नहीं उठाया या इनकार नहीं किया। एकमात्र मुद्दा यह था कि क्या एसआरजी समूह मध्यस्थता कार्यवाही का हिस्सा हो सकता है।

जहां तक दूसरे पहलू का सवाल है, यानी कि क्या एसआरजी समूह को भी मध्यस्थता के लिए भेजा जा सकता है, न्यायालय ने कहा कि जिन संस्थाओं ने मध्यस्थता समझौते पर औपचारिक रूप से हस्ताक्षर नहीं किए हैं, वे भी इससे आबद्ध होने का इरादा कर सकती हैं। ऐसी संस्था के इरादे को समझने के लिए प्रासंगिक कारकों में से एक अंतर्निहित अनुबंध के निष्पादन में उसकी भागीदारी है। गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्ष के आचरण के साथ-साथ अन्य उपस्थित परिस्थितियों के कारण रेफरल न्यायालय को यह वैध निष्कर्ष निकालने के लिए प्रेरित किया जा सकता है कि वह मध्यस्थता समझौते का एक वास्तविक पक्ष है।

यह देखते हुए कि एसआरजी समूह में मिलेनियम और डीजी शामिल हैं, न्यायालय ने प्रथम दृष्टया देखा कि एसआरजी समूह के शामिल हुए बिना, एएमपी और जेआरएस समूहों के बीच एफएए से उत्पन्न विवादों का पूर्ण और प्रभावी समाधान नहीं हो सकता है।

एफएए के अन्य खंडों को ध्यान में रखते हुए, इसने प्रथम दृष्टया माना कि एसआरजी समूह एफएए से जुड़ा हो सकता है और विचाराधीन समझौते का हिस्सा बन सकता है। हालांकि, यह उचित होगा कि मध्यस्थ ट्रिब्यूनल इस प्रश्न का निर्णय करे।

इस संबंध में, मध्यस्थता अधिनियम की धारा 11(6) के तहत अपने सीमित क्षेत्राधिकार के संज्ञान में, न्यायालय ने उल्लेख किया कि तथ्य के अनेक विवादित प्रश्न यह तय करने में अनिवार्य थे कि क्या एसआरजी समूह एफएए द्वारा बाध्य हो सकता है।

इसने कहा,

"...हमें एक छोटा परीक्षण नहीं करना चाहिए और तथ्य के विवादित या विवादित प्रश्नों में नहीं उलझना चाहिए...इसके अलावा, एसआरजी समूह का यह भी मामला है कि वर्तमान मध्यस्थता कार्यवाही में पक्षकार बनने के लिए बाध्य होने से पहले एक दोहरी जांच को संतुष्ट करने की आवश्यकता है...हमारा विचार है कि इसके लिए पक्षों द्वारा प्रस्तुत किए जा सकने वाले साक्ष्यों की अधिक विस्तृत जांच की आवश्यकता है, जिस पर केवल मध्यस्थ ट्रिब्यूनल ही विचार कर सकता है।"

निष्कर्ष

न्यायालय ने निष्कर्ष निकाला कि मध्यस्थ ट्रिब्यूनल के लिए यह उचित होगा कि वह प्रस्तुत किए जा सकने वाले साक्ष्यों पर विचार करने के बाद इस प्रश्न पर निर्णय ले कि क्या एसआरजी समूह मध्यस्थता समझौते का वास्तविक पक्षकार है। याचिका को स्वीकार कर लिया गया और राजस्थान हाईकोर्ट के पूर्व मुख्य न्यायाधीश अकील कुरैशी को एकमात्र मध्यस्थ नियुक्त किया गया।

केस : अजय मधुसूदन पटेल एवं अन्य बनाम ज्योतिंद्र एस पटेल एवं अन्य, मध्यस्थता याचिका संख्या 19/2024