साख की हानि को साबित करना मुश्किल, गणितीय परिशुद्धता से साबित नहीं किया जा सकता: दिल्ली हाईकोर्ट

दिल्ली हाईकोर्ट ने माना कि साख (Goodwill) के नुकसान का दावा करने वाले किसी भी पक्ष के लिए इसे किसी गणितीय सटीकता के साथ साबित करना या स्थापित करना मुश्किल होगा।

जस्टिस विभु बाखरू और जस्टिस अमित महाजन की खंडपीठ ने आर्बिट्रल अवार्ड बरकरार रखा, जिसमें आर्बिट्रेटर ने पक्षकार को जुर्माने के रूप में कुछ राशि अपने पास रखने की अनुमति दी थी, जो कि साख के नुकसान का वास्तविक पूर्व-अनुमान है, बिना इसके वास्तविक नुकसान की मात्रा के सबूत के।

मामले के तथ्य

1997 में अपीलकर्ताओं (मेटल इंजीनियरिंग एंड फोर्जिंग कंपनी - एमईएफसी) और प्रतिवादी (सेंट्रल वेयरहाउसिंग कॉर्पोरेशन - सीडब्ल्यूसी) ने समझौता किया। यह समझौता शुरू में तदर्थ और मासिक रूप से बढ़ाया गया, अंततः कंटेनरों को संभालने और परिवहन के लिए 17.12.1997 को दो साल का अनुबंध दिया गया। अनुबंध में सात दिनों से अधिक की देरी के लिए सीडब्ल्यूसी द्वारा लगाया गया जुर्माना शामिल है।

विवाद उत्पन्न हुए, जिसके कारण एमईएफसी को अप्रैल 1998 में सीडब्ल्यूसी द्वारा कटौती के संबंध में मंत्रालय के हस्तक्षेप की मांग करनी पड़ी। मुद्दों को हल करने के एमईएफसी के प्रयासों के बावजूद, दंड की समीक्षा के लिए नवंबर 1998 में सीडब्ल्यूसी द्वारा समिति का गठन किया गया। इसने एमईएफसी को 22 लाख रुपये की वापसी की सिफारिश की। हालांकि, सीडब्ल्यूसी के बोर्ड ने समिति की सिफारिशों के आधार पर कोई निर्णय नहीं लिया।

एमईएफसी ने आर्बिट्रेशन का आह्वान किया, जिसमें सुरक्षा राशि की वापसी सहित 49,89,124 रुपये और अधिक का दावा किया गया। प्रतिवादी, सीडब्ल्यूसी ने दंड और अतिरिक्त दावों के अपने अधिकार का दावा करते हुए प्रतिवाद किया। एमईएफसी ने कई तर्क उठाए, जिसमें यह भी शामिल था कि बिना किसी नोटिस के जुर्माना लगाया गया, यह अनिवार्य नहीं है और सीडब्ल्यूसी को कोई नुकसान नहीं हुआ।

प्रथम आर्बिट्रल अवार्ड (03.02.2003):

आर्बिट्रेटर ने समिति द्वारा रोकी गई अनुशंसित 22 लाख रुपये की वापसी के लिए अपीलकर्ता के दावे को आंशिक रूप से स्वीकार कर लिया। इसने दर्ज किया कि सीडब्ल्यूसी ने डिलीवरी में देरी के कारण हुए वास्तविक नुकसान को साबित करने के लिए कोई सबूत नहीं दिया। हालांकि, यह देखा गया कि वह शेष राशि का हकदार है, क्योंकि यह समझौते के क्लॉज 3 के तहत दिए गए नुकसान का वास्तविक पूर्व-अनुमान था।

एमईएफसी ने विशेष रूप से रिफंड मुद्दे के संबंध में अवार्ड को अदालत में चुनौती दी (ओएमपी नंबर 191/2003)। 2014 में अदालत ने यह कहते हुए अवार्ड रद्द कर दिया कि ट्रिब्यूनल ने इक्विटी पर बहुत अधिक भरोसा किया और क्षति के सबूत की आवश्यकता नहीं है।

आर्बिट्रेशन का दूसरा दौर:

ताजा आर्बिट्रेशन में एमईएफसी ने कोई कारण बताओ नोटिस नहीं होने, क्षेत्रीय प्रबंधक द्वारा जुर्माना लगाने के सबूत की कमी और सीडब्ल्यूसी को कोई नुकसान नहीं होने के आधार पर 49,89,124 रुपये की वापसी के लिए तर्क दिया। आर्बिट्रल ट्रिब्यूनल ने माना कि एमईएफसी द्वारा अनुशंसित 22 लाख रुपये की वापसी का हकदार है। हालांकि, यह भी माना गया कि सीडब्ल्यूसी द्वारा शेष राशि को रोकना उचित है, क्योंकि यह डिलीवरी में देरी के कारण हुई साख की हानि का वास्तविक पूर्व अनुमान है। यह माना गया कि चूंकि जुर्माना साख के नुकसान के कारण लगाया गया है, सीडब्ल्यूसी को वास्तविक नुकसान साबित करने की आवश्यकता नहीं है, क्योंकि ऐसे मामलों में वास्तविक नुकसान साबित करना मुश्किल है।

इससे व्यथित होकर अपीलकर्ता ने ए एंड सी एक्ट की धारा 34 के तहत फैसले को चुनौती दी। हालांकि, इसे खारिज कर दिया गया, जिसके परिणामस्वरूप एक्ट की धारा 37 के तहत अपील दायर की गई।

अपील का आधार

अपीलकर्ता ने निम्नलिखित आधारों पर आक्षेपित आदेश और आर्बिट्रल निर्णय को चुनौती दी:

1. यह कि आर्बिट्रल ने सीडब्ल्यूसी को वास्तविक हानि के किसी भी सबूत के बिना शेष राशि अपने पास रखने की अनुमति देकर गलती की।

2. केवल इसलिए कि समझौते में समझौते के उल्लंघन के लिए दंड के रूप में एक राशि प्रदान की गई, उसे पीड़ित पक्ष को हुए नुकसान के सबूत के बिना भुगतान नहीं किया जा सकता।

न्यायालय द्वारा विश्लेषण

न्यायालय ने पाया कि समझौते के क्लॉज 3 के अनुसार, सीडब्ल्यूसी सीडब्ल्यूसी 2,000/- रुपये प्रति बीस समतुल्य इकाइयों (टीईयू) पर जुर्माना लगाने और जमीन का किराया वसूलने का हकदार है। न्यायालय ने माल की डिलीवरी में देरी को आंशिक रूप से एमईएफसी के लिए जिम्मेदार माना।

कोर्ट ने कानूनी उदाहरणों का हवाला देते हुए भारतीय अनुबंध अधिनियम, 1872 की धारा 74 का हवाला दिया। इसने स्पष्ट किया कि यदि उल्लंघन के लिए अनुबंध में नामित मुआवजा पक्षकारों को ज्ञात नुकसान का वास्तविक पूर्व-अनुमान है तो वास्तविक नुकसान के प्रमाण की आवश्यकता नहीं है। इसके बाद न्यायालय ने इन सिद्धांतों के आलोक में विवादित अवार्ड की वैधता पर विचार किया। इस पर ध्यान केंद्रित किया कि क्या सीडब्ल्यूसी को दंड के लिए वास्तविक नुकसान साबित करने की आवश्यकता है।

न्यायालय ने पाया कि सीडब्ल्यूसी ने सद्भावना के नुकसान का दावा किया, जिसे सटीक रूप से साबित करना चुनौतीपूर्ण है। इसके बावजूद, सीडब्ल्यूसी यह स्थापित करने के लिए बाध्य है कि उसे नुकसान हुआ था और आर्बिट्रल ट्रिब्यूनल ने सबूतों का मूल्यांकन करने के बाद निष्कर्ष निकाला कि एमईएफसी के उल्लंघन के कारण सीडब्ल्यूसी को वास्तव में साख का नुकसान हुआ। न्यायालय ने निर्धारित किया कि यह निष्कर्ष स्पष्ट रूप से अवैध नहीं है और इसमें किसी हस्तक्षेप की आवश्यकता नहीं है।

तदनुसार, न्यायालय ने अपील खारिज कर दी।

केस टाइटल: मेटल इंजीनियरिंग और फोर्जिंग कंपनी बनाम सेंट्रल वेयरहाउसिंग कॉर्पोरेशन, एफएओ (सीओएमएम) 5/2023

दिनांक: 22.11.2023

अपीलकर्ता के वकील: अनुराभ चौधरी, अभिषेक रॉय और प्रतिवादियों के लिए वकील: प्रभास बजाज और प्रियांशु त्यागी।

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