कंपनी अधिनियम के तहत नामांकन प्रक्रिया उत्तराधिकार कानूनों पर हावी नहीं होती : सुप्रीम कोर्ट

सुप्रीम कोर्ट ने माना है कि कंपनी अधिनियम, 1956 ( पारी मैटेरिया कंपनी अधिनियम, 2013) के तहत नामांकन प्रक्रिया उत्तराधिकार कानूनों पर हावी नहीं होती है। शेयरधारक की उत्तराधिकार योजना को सुविधाजनक बनाना कंपनी के मामलों के दायरे से बाहर है। वसीयत के मामले में, भारतीय उत्तराधिकार अधिनियम, 1925 के तहत प्रशासक या निष्पादक पर या वसीयत उत्तराधिकार के मामले में उत्तराधिकार कानूनों के तहत उत्तराधिकार की रेखा निर्धारित करने का दायित्व है।

बेंच ने हाईकोर्ट के आदेश को बरकरार रखा है, जिसमें यह माना गया था कि किसी शेयर या प्रतिभूतियों के धारक का नामांकित व्यक्ति उन शेयरों या प्रतिभूतियों के लाभकारी स्वामित्व का हकदार नहीं है, जो अन्य सभी को छोड़कर नामांकन का विषय हैं जो उत्तराधिकार के कानून के अनुसार धारकों की संपत्ति प्राप्त करने के हकदार हैं।

जस्टिस हृषिकेश रॉय और जस्टिस पंकज मिथल की पीठ ने कहा,

"इसके अतिरिक्त, व्यावसायिक विचारों की एक जटिल परत है जिसे कंपनियों से संबंधित नामांकन के मुद्दे से निपटने के दौरान या कंपनी में अपने उत्तराधिकार के अधिकार को पर्याप्त रूप से स्थापित करने में कानूनी उत्तराधिकारी के सक्षम होने तक ध्यान में रखा जाना चाहिए। इसलिए, नामांकित व्यक्ति के सामने आने के बाद इकाई को अनुमति की पेशकश करना कानूनी उत्तराधिकारियों के बजाय नामांकित व्यक्तियों को प्रतिभूतियों का स्वामित्व देने से काफी अलग है। इसलिए नामांकन प्रक्रिया उत्तराधिकार कानूनों पर हावी नहीं होती है। सीधे तौर पर कहा जाए तो, उत्तराधिकार का कोई तीसरा तरीका नहीं है जिसे कंपनी अधिनियम, 1956 ( पारी मैटेरिया कंपनी अधिनियम, 2013 में ) और डिपॉजिटरी अधिनियम, 1996 की योजना का उद्देश्य या प्रदान करना है।

पृष्ठभूमि तथ्य

जयंत शिवराम सालगांवकर (वसीयतकर्ता) ने उत्तराधिकारियों को अपनी संपत्ति सौंपने के लिए एक वसीयत निष्पादित की। अपीलकर्ता और प्रतिवादी संख्या 1 से 9 तक वसीयतकर्ता के कानूनी उत्तराधिकारी और प्रतिनिधि हैं। वसीयत में, वसीयतकर्ता के पास कुछ म्यूचुअल फंड निवेश ("एमएफ") थे, जिसके संबंध में अपीलकर्ताओं और प्रतिवादी नंबर 9 को नामित किया गया था और वसीयतकर्ता का 20.08.2013 को निधन हो गया।

2014 में, प्रतिवादी नंबर 1 ने एक वाद दायर किया, जिसमें यह घोषणा करने की प्रार्थना की गई कि वसीयतकर्ता की संपत्तियों को अदालत की देखरेख में प्रशासित किया जाए; इसे प्रशासित करने के लिए पूर्ण शक्ति की मांग करना; और वसीयतकर्ता की संपत्तियों पर तीसरे पक्ष के अधिकार बनाने से सभी उत्तरदाताओं और अपीलकर्ताओं के खिलाफ स्थायी निषेधाज्ञा की मांग करना।

अपीलकर्ताओं ने तर्क दिया कि वे एमएफ के एकमात्र नामांकित व्यक्ति हैं और इस प्रकार वसीयतकर्ता की मृत्यु के बाद प्रतिभूतियों के साथ पूरी तरह से निहित हैं। इसके अलावा, एमएफ/शेयरों के तहत नामांकन कंपनी अधिनियम, 1956 ("अधिनियम 1956") की धारा 109ए और 109बी और डिपॉजिटरी अधिनियम, 1996 ("अधिनियम 1996") के उप-कानून 9.11.7 के अनुसार किए गए थे। अपीलकर्ताओं ने तर्क दिया कि अधिनियम 1956 की धारा 109ए और 109बी को अपने आप में एक संहिता के रूप में पढ़ा जाना चाहिए, जिसमें 'वेस्ट' और 'नॉमिनी' शब्दों का अर्थ अकेले क़ानून से देखा जाना चाहिए, इसमें निहित गैर-अस्थिर खंड को ध्यान में रखना चाहिए।

हर्षा नितिन कोकाटे बनाम द सारस्वत को-ऑपरेटिव बैंक लिमिटेड और अन्य, (2010) SCC ऑनलाइन Bom 615 में, बॉम्बे हाईकोर्ट ने माना था कि मृतक के कानूनी उत्तराधिकारियों को शेयर प्रमाणपत्र का स्वामित्व अधिकार मिलेगा, न कि नामांकित व्यक्तियों को।

31.03.2015 को हाईकोर्ट के एकल न्यायाधीश ने कोकाटे फैसले पर भरोसा करते हुए अपीलकर्ताओं के दावे को खारिज कर दिया।

अपील में, 01.12.2016 को हाईकोर्ट की डिवीजन बेंच ने पाया कि अधिनियम 1956 के प्रावधान उत्तराधिकार से बिल्कुल भी संबंधित नहीं हैं और कोकाटे का निर्णय पर क्यूरियम के अनुसार था। आगे यह देखा गया कि धारा 109ए यह सुनिश्चित करती है कि मृत शेयरधारक को उसे मिलने वाले विभिन्न लाभों के लिए प्रतिनिधित्व किया जाता है; और यह सुनिश्चित करने के लिए कि उत्तराधिकार के अधिकार स्थापित करने और फिर किसी कंपनी के शेयरों का दावा करने में कानूनी उत्तराधिकारियों की ओर से देरी के कारण वाणिज्य प्रभावित न हो।

तदनुसार, डिवीजन बेंच ने घोषणा की कि किसी शेयर या प्रतिभूतियों के धारक का नामांकित व्यक्ति उन शेयरों या प्रतिभूतियों के लाभकारी स्वामित्व का हकदार नहीं है, जो अन्य सभी व्यक्तियों को छोड़कर नामांकन का विषय हैं और उत्तराधिकार के कानून के अनुसार धारकों की संपत्ति में विरासत के हकदार हैं।

अपीलकर्ता ने दिनांक 01.12.2016 के आदेश के खिलाफ सुप्रीम कोर्ट के समक्ष अपील दायर की।

प्रासंगिक कानून

कंपनी अधिनियम, 1956 की धारा 109ए

“109ए शेयरों का नामांकन

(1) किसी कंपनी में शेयरों का प्रत्येक धारक, या डिबेंचर का धारक, किसी भी समय, निर्धारित तरीके से, एक व्यक्ति को नामांकित कर सकता है, जिसके पास कंपनी में उसके शेयर या डिबेंचर होंगे ।

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(3) कंपनी के ऐसे शेयरों या डिबेंचर के संबंध में, जहां निर्धारित तरीके से किए गए नामांकन का तात्पर्य है, किसी अन्य कानून में किसी भी समय लागू या किसी स्वभाव में निहित होने के बावजूद, चाहे वसीयतनामा हो या अन्यथा किसी भी व्यक्ति को कंपनी के शेयरों या डिबेंचर को निहित करने का अधिकार प्रदान करें, नामांकित व्यक्ति, कंपनी के शेयरधारक या डिबेंचर धारक की मृत्यु पर, या, जैसा भी मामला हो, कंपनी के शेयरों या डिबेंचर के संबंध में सभी संयुक्त धारक, अन्य सभी व्यक्तियों को छोड़कर, जब तक कि नामांकन निर्धारित तरीके से भिन्न या रद्द नहीं किया जाता है, उनकी मृत्यु पर संयुक्त धारक शेयर या डिबेट में सभी अधिकारों के हकदार बन जाते हैं

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सुप्रीम कोर्ट का फैसला

कंपनी अधिनियम के तहत उत्तराधिकार की किसी तीसरी पंक्ति पर विचार नहीं किया गया

अपीलकर्ताओं ने तर्क दिया कि अधिनियम 1956 की धारा 109ए और अधिनियम 1996 के उप-कानून 9.11 के तहत वैध रूप से किया गया नामांकन एक 'वैधानिक वसीयतनामा' का गठन करता है जो वसीयतनामा उत्तराधिकार को ओवरराइड करता है।

बेंच ने इस तर्क को खारिज कर दिया और कहा कि कंपनी अधिनियम, 1956 उत्तराधिकार से संबंधित नहीं है और न ही यह उत्तराधिकार के कानूनों को खत्म करता है। शेयरधारक की उत्तराधिकार योजना को सुविधाजनक बनाना कंपनी के मामलों के दायरे से बाहर है। वसीयत के मामले में, भारतीय उत्तराधिकार अधिनियम, 1925 के तहत, या बिना वसीयत के उत्तराधिकार के मामले में, उत्तराधिकार के कानूनों के तहत उत्तराधिकार की रेखा निर्धारित करना प्रशासक या निष्पादक पर निर्भर है।

बेंच ने निष्कर्ष निकाला कि संपत्ति नियोजन या उत्तराधिकार कानूनों से निपटने वाला व्यक्ति नामांकन को एक विशेष तरीके से प्रभावी होने के लिए समझता है और उम्मीद करता है कि प्रतिभूतियों के हस्तांतरण के लिए निहितार्थ अलग नहीं होंगे। इसलिए, अन्यथा एक व्याख्या अनिवार्य रूप से उत्तराधिकार प्रक्रिया में भ्रम और संभवतः जटिलताओं को जन्म देगी, जिसे छोड़ दिया जाना चाहिए।

यह माना गया है कि कंपनी अधिनियम उत्तराधिकार के कानून से संबंधित नहीं है और कानून की स्थापित स्थिति से कोई विचलन आवश्यक नहीं है। हाईकोर्ट की डिवीजन बेंच के आदेश को बरकरार रखा गया है और अपील खारिज कर दी गई।

केस : शक्ति येज़दानी और अन्य बनाम जयानंद जयंत सालगांवकर और अन्य

केस नंबर: 2023 लाइव लॉ (SC) 1071

अपीलकर्ताओं के लिए वकील: अभिमन्यु भंडारी।

प्रतिवादियों के वकील: रोहित अनिल राठी और अनिरुद्ध ए जोशी।

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