मध्यस्थता समझौता गैर-हस्ताक्षरकर्ताओं को बाध्य कर सकता है : सुप्रीम कोर्ट ने "कंपनियों के समूह" सिद्धांत बरकरार रखा

सुप्रीम कोर्ट की एक संविधान पीठ ने बुधवार (6 दिसंबर) को कहा कि एक मध्यस्थता समझौता "कंपनियों के समूह" सिद्धांत के अनुसार गैर-हस्ताक्षरकर्ताओं को बाध्य कर सकता है।

न्यायालय ने कहा,

"कई पक्षों और कई समझौतों से जुड़े जटिल लेनदेन के संदर्भ में पक्षकारों के इरादे को निर्धारित करने में इसकी उपयोगिता को देखते हुए 'कंपनियों के समूह' सिद्धांत को भारतीय मध्यस्थता न्यायशास्त्र में बरकरार रखा जाना चाहिए।"

भारत के मुख्य न्यायाधीश डीवाई चंद्रचूड़, जस्टिस हृषिकेश रॉय,जस्टिस पीएस नरसिम्हा, जस्टिस जेबी पारदीवाला और जस्टिस मनोज मिश्रा की पीठ ने फैसला सुनाया (कॉक्स एंड किंग्स लिमिटेड बनाम एसएपी इंडिया प्राइवेट लिमिटेड)।

गैर-हस्ताक्षरकर्ता बाध्य हो सकते हैं-

न्यायालय ने कहा कि यह आवश्यक नहीं है कि केवल मध्यस्थता समझौते पर हस्ताक्षर करने वाले व्यक्ति ही मध्यस्थता समझौते से बंधे होंगे।

लिखित मध्यस्थता समझौते की आवश्यकता का मतलब यह नहीं है कि गैर-हस्ताक्षरकर्ता इसके लिए बाध्य नहीं होंगे, बशर्ते कि हस्ताक्षरकर्ताओं और गैर-हस्ताक्षरकर्ताओं के बीच एक परिभाषित कानूनी संबंध हो और पक्ष आचरण के कार्य द्वारा इससे बंधे होने का इरादा रखते हों।

सीजेआई डीवाई चंद्रचूड़ ने फैसला सुनाते हुए कहा,

"समझौते में पक्ष का हस्ताक्षर क्षेत्राधिकार में प्रस्तुत करने के लिए व्यक्ति की सहमति की सबसे गहरी अभिव्यक्ति है। हालांकि, जिन लोगों ने हस्ताक्षर नहीं किए हैं वे समझौते का हिस्सा नहीं हैं, यह निष्कर्ष हमेशा सही नहीं हो सकता है।"

न्यायालय ने कहा कि गैर-हस्ताक्षरकर्ता, हस्ताक्षरकर्ता पक्षों के साथ अपने संबंधों और विषय वस्तु में उनकी व्यावसायिक भागीदारी के आधार पर, मध्यस्थता समझौते के लिए पूरी तरह से अजनबी नहीं हैं।

निष्कर्ष

सीजेआई डीवाई चंद्रचूड़ द्वारा सुनाए गए फैसले के निष्कर्ष इस प्रकार हैं:

ए- मध्यस्थता और सुलह अधिनियम 1996 की धारा 7 के साथ पठित धारा 2(1)(एच) के तहत पक्षकारों की परिभाषा में हस्ताक्षरकर्ता और गैर-हस्ताक्षरकर्ता दोनों पक्ष शामिल हैं।

बी- गैर-हस्ताक्षरकर्ताओं का आचरण मध्यस्थता समझौते से बंधे होने के लिए उनकी सहमति का संकेतक हो सकता है।

सी- धारा 7 के तहत लिखित मध्यस्थता समझौते की आवश्यकता गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्षों को बाध्य करने की संभावना को बाहर नहीं करती है।

डी- मध्यस्थता अधिनियम के तहत, पक्षों की अवधारणा मध्यस्थता समझौते के लिए किसी पक्ष के माध्यम से या उसके तहत दावा करने वाले पक्षों की अवधारणा से अलग है।

ई- 'कंपनियों के समूह' सिद्धांत के अनुप्रयोग का अंतर्निहित आधार गैर-हस्ताक्षरकर्ताओं को मध्यस्थता समझौते से बांधने के लिए पक्षों के सामान्य इरादे का निर्धारण करते समय कंपनियों के समूह की कॉरपोरेट पृथकता को बनाए रखने पर आधारित है।

एफ- 'अहंकार को बदलने' या ' कॉरपोरेट परदे को भेदने' के सिद्धांत को कंपनियों के समूह के सिद्धांत के आवेदन का आधार नहीं बनाया जा सकता है।

जी- 'कंपनियों के समूह' के सिद्धांत का कानून के सिद्धांत के रूप में एक स्वतंत्र अस्तित्व है जो मध्यस्थता अधिनियम की धारा 7 के साथ धारा 2(1)(एच) के सामंजस्यपूर्ण पढ़ने से उत्पन्न होता है।

एच- 'कंपनियों के समूह' सिद्धांत को लागू करने के लिए, अदालतों या ट्रिब्यूनल को डिस्कवर एंटरप्राइजेज में निर्धारित सभी संचयी कारकों पर विचार करना होगा। परिणामस्वरूप, एकल आर्थिक इकाई का सिद्धांत कंपनियों के समूह के सिद्धांत को लागू करने का एकमात्र आधार नहीं हो सकता है।

आई- "के माध्यम से या नीचे" का दावा करने वाले व्यक्ति केवल व्युत्पन्न क्षमता में अधिकारों का दावा कर सकते हैं।

जे- क्लोरो कंट्रोल्स इंडिया प्राइवेट लिमिटेड बनाम सेवन ट्रेंट वाटर प्यूरीफिकेशन इंक में फैसला इस हद तक गलत है कि उसका मानना है कि 'गैर-हस्ताक्षरकर्ताओं' को "के माध्यम से या उसके तहत दावा करने वाले पक्ष" वाक्यांश का उपयोग करके शामिल किया जा सकता है क्योंकि उक्त वाक्यांश का उपयोग व्युत्पन्न क्षमता में पक्षों के उत्तराधिकारियों को उनके हित में बांधने के लिए किया जाता है।

के- कई पक्षों और कई समझौतों से जुड़े जटिल लेनदेन के संदर्भ में पक्षों के इरादे को निर्धारित करने में इसकी उपयोगिता पर विचार करते हुए 'कंपनियों के समूह' सिद्धांत को भारतीय मध्यस्थता न्यायशास्त्र में बनाए रखा जाना चाहिए।

एल रेफरल चरण में, रेफरिंग कोर्ट को यह तय करने के लिए मध्यस्थ ट्रिब्यूनल पर छोड़ देना चाहिए कि गैर-हस्ताक्षरकर्ता मध्यस्थता समझौते से बंधे हैं या नहीं।

जस्टिस नरसिम्हा ने एक अलग लेकिन सहमति वाला फैसला लिखा।

मई 2022 में, तत्कालीन सीजेआई एनवी रमना की अगुवाई वाली तीन न्यायाधीशों की पीठ ने क्लोरो कंट्रोल्स इंडिया प्राइवेट लिमिटेड लिमिटेड बनाम सेवन ट्रेंट वाटर प्यूरीफिकेशन इंक और इसके बाद के फैसले पर संदेह जताते हुए यह देखने के बाद मामले को एक बड़ी पीठ के पास भेज दिया था कि "कंपनियों के समूह" सिद्धांत के कुछ पहलुओं पर पुनर्विचार की आवश्यकता है। महानगर टेलीफोन निगम लिमिटेड बनाम केनरा बैंक, (2020) 12 SCC 767 में, यह देखा गया कि कंपनियों के समूह के सिद्धांत का उपयोग किसी तीसरे पक्ष को मध्यस्थता के लिए बाध्य करने के लिए किया जा सकता है, यदि एकल आर्थिक वास्तविकता बनाने वाली एक तंग कॉरपोरेट समूह संरचना मौजूद हो ।

यह संदर्भ कॉक्स एंड किंग्स लिमिटेड (सीकेएल) द्वारा मध्यस्थता अधिनियम की धारा 11 के तहत दायर एक आवेदन में हुआ, जिसमें एसएपी इंडिया प्राइवेट लिमिटेड से संबंधित विवाद में एक अंतरराष्ट्रीय वाणिज्यिक मध्यस्थता में मध्यस्थता की नियुक्ति की मांग की गई थी। यह मुद्दा जर्मन होल्डिंग कंपनी का था। एसएपीआईपीएल को मध्यस्थता में शामिल किया जा सकता है।

संदर्भित पीठ ने यह नोट किया कंपनियों के समूह के सिद्धांत को सावधानी के साथ लागू किया जाना चाहिए और केवल यह तथ्य कि एक गैर-हस्ताक्षरकर्ता संबद्ध कंपनियों के समूह का सदस्य है, गैर-हस्ताक्षरकर्ता के लिए मध्यस्थता समझौते के विस्तार का दावा करने के लिए पर्याप्त नहीं होगा।

यह कहते हुए कि क्लोरो नियंत्रण में अनुपात कानून के सही अनुप्रयोग के बजाय आर्थिक सुविधा पर आधारित है, न्यायालय ने कंपनियों के समूह के सिद्धांत के लिए मध्यस्थता अधिनियम की संशोधित धारा 8 में होने वाले 'के माध्यम से या उसके तहत दावा' की व्याख्या के पहलू को एक बड़ी बेंच के लिए संदर्भित किया।

केस: कॉक्स एंड किंग्स लिमिटेड बनाम एसएपी इंडिया प्राइवेट लिमिटेड | मध्यस्थता याचिका संख्या 38/2020

साइटेशन: 2023 लाइव लॉ (SC) 1042

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