कंपनी के निदेशकों/अधिकारियों की प्रतिनिधि जिम्मेदारी स्वतः नहीं होती; उन्हें उत्तरदायी ठहराने के लिए विशिष्ट वैधानिक प्रावधान और व्यक्तिगत भागीदारी आवश्यक: सुप्रीम कोर्ट

सुप्रीम कोर्ट ने कहा कि निदेशकों/अधिकारियों को किसी कंपनी के अवैध कार्यों के लिए तब तक उत्तरदायी नहीं ठहराया जा सकता जब तक कि यह साबित न हो जाए कि अधिकारी व्यक्तिगत रूप से ऐसे आचरण में शामिल था जो उन्हें सीधे कंपनी के दायित्व से जोड़ता है, और ऐसा दायित्व किसी विशिष्ट वैधानिक प्रावधान द्वारा समर्थित है।

कोर्ट ने कहा,

“जबकि किसी कंपनी को अपने कर्मचारियों के गलत कार्यों के लिए उत्तरदायी ठहराया जा सकता है, उसके निदेशकों का दायित्व स्वतः नहीं होता है। यह विशिष्ट परिस्थितियों पर निर्भर करता है, विशेष रूप से निदेशक के व्यक्तिगत कार्यों और कंपनी की जिम्मेदारियों के बीच परस्पर क्रिया पर। कोई निदेशक केवल तभी उत्तरदायी हो सकता है जब कंपनी स्वयं उत्तरदायी हो और यदि ऐसा निदेशक व्यक्तिगत रूप से ऐसे तरीके से कार्य करता हो जो सीधे उसके आचरण को कंपनी के दायित्व से जोड़ता हो। कंपनी के इशारे पर किसी कार्य को अधिकृत करना या कंपनी के कुछ कार्यों या गतिविधियों पर पर्यवेक्षी भूमिका का प्रयोग करना निदेशक को उत्तरदायी बनाने के लिए पर्याप्त नहीं है। यह दिखाने के लिए कुछ मौजूद होना चाहिए कि निदेशक के ऐसे कार्य उनकी व्यक्तिगत भागीदारी से उत्पन्न हुए और उनके नियमित कॉर्पोरेट कर्तव्यों के दायरे से बाहर के कार्यों या आचरण से उत्पन्न हुए। इस प्रकार, जहां कंपनी अपराधी है, इस आशय के किसी भी वैधानिक प्रावधान की अनुपस्थिति में, निदेशकों की प्रतिनिधि देयता को स्वचालित रूप से आरोपित नहीं किया जा सकता है। निदेशक या कंपनी के नियंत्रण और प्रबंधन में कथित रूप से किसी अन्य व्यक्ति को जिम्मेदार ठहराया जाना चाहिए, इस आशय का कि ऐसा व्यक्ति कंपनी द्वारा या उसकी ओर से किए गए कार्यों के लिए जिम्मेदार था।''

जस्टिस जेबी पारदीवाला और जस्टिस आर महादेवन की पीठ पंजाब एंड हरियाणा हाईकोर्ट के उस फैसले को चुनौती देने वाली अपील पर सुनवाई कर रही थी, जिसमें अपीलकर्ताओं के खिलाफ दायर एफआईआर को रद्द करने से इनकार किया गया था।

एफआईआर में पंजाब भूमि संरक्षण अधिनियम, 1900 (पीएलपीए) की धारा 4 के उल्लंघन का आरोप लगाया गया था, जिसमें गुरुग्राम में मशीनरी का उपयोग करके 256 पेड़ों को अवैध रूप से उखाड़ना शामिल था, जिससे पर्यावरण को नुकसान हुआ। अपीलकर्ता टाटा रियल्टी एंड इंफ्रास्ट्रक्चर लिमिटेड और टाटा हाउसिंग डेवलपमेंट कंपनी लिमिटेड में प्रबंधकीय पदों पर हैं।

अपीलकर्ताओं ने तर्क दिया कि उन्हें आपराधिक मामले में गलत तरीके से फंसाया गया है क्योंकि शिकायत में पेड़ों को उखाड़ने में उनकी व्यक्तिगत संलिप्तता के खिलाफ विशिष्ट आरोप नहीं थे। उन्होंने आगे तर्क दिया कि जब तक उनकी व्यक्तिगत संलिप्तता नहीं दिखाई जाती है और ऐसी देयता किसी विशिष्ट वैधानिक प्रावधान द्वारा समर्थित नहीं होती है, तब तक उन्हें कंपनी के अवैध कार्यों के लिए उत्तरदायी नहीं ठहराया जा सकता है।

हाईकोर्ट के फैसले को खारिज करते हुए, कोर्ट ने कहा कि कंपनी के साथ केवल जुड़ाव ही उसके अधिकारियों की प्रतिनिधि देयता को आकर्षित करने के लिए पर्याप्त नहीं है। कॉर्पोरेट अधिकारी की देयता को आकर्षित करने के लिए, शिकायतकर्ता को अधिकारियों की देयता को दर्शाते हुए एक विशिष्ट कथन बनाने की आवश्यकता है क्योंकि यह अनुमान नहीं लगाया जा सकता है कि कंपनी का हर अधिकारी कंपनी के लेन-देन के बारे में जानता है।

कोर्ट ने कहा,

“यह आपराधिक न्यायशास्त्र का मुख्य सिद्धांत है कि जब तक क़ानून विशेष रूप से ऐसा प्रावधान नहीं करता है, तब तक कोई प्रतिनिधि देयता नहीं होती है। इस प्रकार, किसी व्यक्ति ने किसी कंपनी की ओर से अपराध किया है, तो उसे अभियुक्त बनाया जा सकता है, यदि कानून में ऐसी देयता का प्रावधान है और यदि आपराधिक इरादे के साथ उसकी सक्रिय भूमिका के पर्याप्त सबूत हैं। प्राथमिक जिम्मेदारी शिकायतकर्ता की है कि वह शिकायत में कानून के तहत आवश्यक विशिष्ट कथन करे ताकि आरोपी को उत्तरदायी बनाया जा सके। कंपनी के किसी अधिकारी पर आपराधिक दायित्व तय करने के लिए, यह कोई अनुमान नहीं है कि कंपनी का हर अधिकारी संबंधित लेनदेन के बारे में जानता है।”

न्यायालय ने कहा कि 1990 अधिनियम की योजना के अनुसार, कंपनी के किसी भी निदेशक या किसी भी पदाधिकारी पर कोई प्रतिनिधि दायित्व नहीं लगाया जा सकता है। इसने यह भी कहा कि शिकायत में ऐसा कोई आरोप नहीं है कि तीनों अपीलकर्ता पेड़ों को उखाड़ने के लिए सीधे तौर पर जिम्मेदार हैं। प्रतिनिधि दायित्व तभी उत्पन्न होता है जब ऐसे निदेशक पर विशेष भूमिका या आचरण का आरोप लगाने वाले विशिष्ट और पुष्ट आरोप हों।

“साथ ही, जहां कहीं भी कानूनी कल्पना द्वारा प्रतिनिधि दायित्व के सिद्धांत को आकर्षित किया जाता है और किसी ऐसे व्यक्ति को जो अन्यथा किसी अपराध के कमीशन में व्यक्तिगत रूप से शामिल नहीं है, उसके लिए उत्तरदायी बनाया जाता है, तो इसे संबंधित क़ानून में विशेष रूप से प्रदान किया जाना चाहिए। जब ​​दंडात्मक प्रावधानों की बात आती है, तो प्रबंध निदेशक और निदेशक की प्रतिनिधि दायित्व उत्पन्न होगी, बशर्ते कि क़ानून में उस संबंध में कोई प्रावधान मौजूद हो। यहां तक कि जहां प्रतिनिधि दायित्व को मजबूत करने के लिए ऐसा प्रावधान मौजूद है, इसका मतलब यह नहीं है कि कंपनी के कोई भी और सभी निदेशक ऐसे क़ानून के किसी भी उल्लंघन के लिए स्वचालित रूप से उत्तरदायी होंगे। प्रतिनिधिक दायित्व केवल तभी उत्पन्न होगा जब ऐसे निदेशक पर किसी विशेष भूमिका या आचरण का आरोप लगाने वाले विशिष्ट और पुष्ट आरोप हों, जो प्रतिनिधिक दायित्व के प्रावधानों और विस्तार से अपराध को आकर्षित करने के लिए पर्याप्त हों।"

न्यायालय ने कहा कि “उच्च न्यायालय अपने आप से सही प्रश्न पूछने में विफल रहा, अर्थात, क्या शिकायत को यदि अंकित मूल्य पर लिया जाए और पूरी तरह से सही माना जाए, तो क्या इससे यह निष्कर्ष निकलेगा कि अपीलकर्ता अधिनियम, 1900 की धारा 4 के तहत अपराध के लिए व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी थे, जिसे अधिनियम, 1900 की धारा 19 के तहत दंडनीय बनाया गया है।”

न्यायालय ने महाराष्ट्र राज्य विद्युत वितरण कंपनी लिमिटेड बनाम दातार स्विचगियर लिमिटेड (2010), शाम सुंदर बनाम हरियाणा राज्य (1989), और सुनील भारती मित्तल बनाम सीबीआई (2015) जैसे उदाहरणों का भी उल्लेख किया, ताकि यह देखा जा सके कि कंपनी के निदेशकों/अधिकारियों को उनकी सक्रिय भागीदारी के आरोपों की अनुपस्थिति में कॉर्पोरेट अपराधों के लिए आरोपी नहीं बनाया जा सकता है। चूंकि शिकायत में व्यक्तिगत दायित्व स्थापित करने के लिए विशिष्ट आरोप नहीं थे, इसलिए न्यायालय ने अपीलकर्ताओं के खिलाफ आपराधिक कार्यवाही को रद्द कर दिया।

तदनुसार, अपील को स्वीकार कर लिया गया।

केस टाइटलः संजय दत्त एवं अन्य बनाम हरियाणा राज्य एवं अन्य।

साइटेशन: 2025 लाइवलॉ (एससी) 32