S. 66 Companies Act | शेयर कैपिटल में कमी के लिए मूल्यांकन रिपोर्ट ज़रूरी नहीं: सुप्रीम कोर्ट

सुप्रीम कोर्ट ने मंगलवार (10 मार्च) को फैसला सुनाया कि जब कोई कंपनी कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत शेयर पूंजी में कमी करती है तो मूल्यांकन रिपोर्ट प्राप्त करना या उसे प्रसारित करना कोई कानूनी ज़रूरत नहीं है, हालांकि कंपनियां सावधानी के तौर पर ऐसी रिपोर्ट प्राप्त कर सकती हैं।

जस्टिस संजय कुमार और जस्टिस के. विनोद चंद्रन की पीठ ने भारती टेलीकॉम लिमिटेड की शेयर पूंजी में कमी के खिलाफ अल्पसंख्यक शेयरधारकों द्वारा दायर अपीलों के ग्रुप को खारिज करते हुए कहा,

"शेयर पूंजी में कमी एक विशेष प्रस्ताव और ट्रिब्यूनल की पुष्टि के माध्यम से की जा सकती है, जिसके लिए किसी अनुमोदित/पंजीकृत मूल्यांकनकर्ता से मूल्यांकन रिपोर्ट की आवश्यकता नहीं होती है..."

यह मामला तब सामने आया जब भारती टेलीकॉम ने पूंजी में कमी की प्रक्रिया के तहत कुछ सार्वजनिक शेयरधारकों के शेयरों को कम करने और उन्हें आर्थिक रूप से मुआवज़ा देने का फैसला किया। कंपनी ने एक बाहरी एजेंसी से मूल्यांकन करवाया, जिसने शेयरों के गैर-सूचीबद्ध और कम-तरल (Illiquid) स्वभाव के कारण 'बाजार में बिक्री की कमी पर छूट' (DLOM) लागू करते हुए शेयर का मूल्य ₹163.25 निर्धारित किया।

एक अन्य वित्तीय संस्था की 'निष्पक्षता रिपोर्ट' (Fairness Report) ने भी इस मूल्यांकन का समर्थन किया। इसके बाद राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण (NCLT) ने पूंजी में कमी को मंजूरी देते हुए प्रति शेयर भुगतान की राशि बढ़ाकर ₹196.80 की।

शेयरधारकों के भारी बहुमत द्वारा पूंजी में कमी को मंजूरी दिए जाने के बावजूद, कुछ अल्पसंख्यक शेयरधारकों ने इस प्रक्रिया को चुनौती दी। उन्होंने आरोप लगाया कि मूल्यांकन अनुचित था और कंपनी ने बैठक बुलाने वाले नोटिस के साथ शेयरधारकों को मूल्यांकन रिपोर्ट उपलब्ध नहीं कराई।

अपीलकर्ताओं के तर्कों को खारिज करते हुए जस्टिस चंद्रन द्वारा लिखे गए फैसले में कहा गया कि बैठक के नोटिस में मूल्यांकन रिपोर्ट का न होना इस प्रक्रिया को अमान्य नहीं बनाता है, क्योंकि कानून के प्रावधानों के तहत पूंजी में कमी के लिए ऐसी जानकारी देना अनिवार्य नहीं है।

अदालत ने कहा,

"हमारा मानना ​​है कि इस मामले में जारी नोटिस केवल इस आधार पर दोषपूर्ण या गलत जानकारी वाला नहीं माना जा सकता कि मूल्यांकन और निष्पक्षता रिपोर्ट शेयरधारकों के समक्ष प्रस्तुत नहीं की गई। जैसा कि हमने पाया, अपनाया गया उपाय पूंजी में कमी का था, जिसकी अनुमति धारा 66 के तहत दी गई। यह उपाय विभिन्न सुरक्षा उपायों के अधीन है, लेकिन इसके लिए ऐसी मूल्यांकन रिपोर्ट की आवश्यकता नहीं होती, जैसी कि अन्य परिस्थितियों में ज़रूरी हो सकती है।"

कोर्ट ने इस बात पर ज़ोर दिया कि जहां मर्जर, अमलगमेशन या प्रेफरेंशियल अलॉटमेंट जैसे कुछ कॉर्पोरेट कामों में वैल्यूएशन रिपोर्ट ज़रूरी होती हैं, वहीं सेक्शन 66 में ऐसी कोई शर्त नहीं है।

कोर्ट ने कहा,

“धारा 232 के तहत सोचे गए अमलगमेशन या मर्जर में भी उप-धारा (2)(d) के मुताबिक, वैल्यूएशन के संबंध में किसी एक्सपर्ट की रिपोर्ट ज़रूरी होती है। धारा 236(2) भी बायबैक या माइनॉरिटी शेयरों की खरीद के मामले में यही बात कहता है; लेकिन शेयर कैपिटल में कमी के मामले में, जिससे कुछ शेयरहोल्डर्स को कंपनी से बाहर निकलना पड़ता है, यह शर्त साफ़ तौर पर गायब है।”

कोर्ट ने आगे कहा कि कैपिटल में कमी के दौरान शेयरों के एक्सपर्ट वैल्यूएशन में आम तौर पर दखल नहीं दिया जाना चाहिए, जब तक कि यह साबित न हो जाए कि वैल्यूएशन साफ़ तौर पर गलत, पक्षपातपूर्ण या गैर-कानूनी है; और इस मामले में इनमें से कोई भी बात साबित नहीं हुई।

इसलिए अपीलें खारिज कर दी गईं।

Cause Title: Pannalal Bhansali Versus Bharti Telecom Limited & Ors. (with connected appeals)