सेल्स एग्रीमेंट के साथ पावर ऑफ अटॉर्नी से एजेंट का संपत्ति में हित पैदा नहीं होगा; प्रिंसिपल की मृत्यु पर ऐसी सामान्या पॉवर ऑफ अटॉर्नी रद्द हो जाती है: सुप्रीम कोर्ट

सुप्रीम कोर्ट ने हाल ही में एक फैसले में कहा कि एजेंट के पक्ष में बिना किसी हित के जनरल पावर ऑफ अटॉर्नी (पीओए) प्रिंसिपल की मृत्यु पर निरस्त हो जाती है, जिससे एजेंसी समाप्त हो जाती है। इसके अतिरिक्त, भले ही पीओए के साथ-साथ बिक्री के लिए एक अपंजीकृत समझौता निष्पादित किया गया हो, एजेंट स्वामित्व का दावा नहीं कर सकता, क्योंकि बिक्री के लिए एक समझौता तब तक टाइटल या स्वामित्व को स्थानांतरित नहीं करता है, जब तक कि उसके बाद पंजीकृत सेल डीड न हो।

न्यायालय ने स्पष्ट किया कि पावर ऑफ अटॉर्नी (पीओए) केवल तभी अपरिवर्तनीय हो जाती है जब इसे एजेंट के पक्ष में मालिकाना हित के साथ जोड़ा जाता है। संक्षेप में, यदि प्रिंसिपल (पीओए निर्माता) की मृत्यु के बाद, एजेंट (पीओए धारक) के पक्ष में कुछ हित बनाए जाते हैं, तो केवल पीओए अपरिवर्तनीय हो जाता है, अन्यथा नहीं।

न्यायालय ने कहा कि पीओए को केवल "अपरिवर्तनीय" के रूप में लेबल करने से यह अपरिवर्तनीय नहीं हो जाता है, इसे अपरिवर्तनीयता लागू करने के लिए वास्तविक मालिकाना हित प्रदान करना चाहिए।

कोर्ट ने कहा,

"पीओए में 'अपरिवर्तनीय' शब्द का मात्र उपयोग पीओए को अपरिवर्तनीय नहीं बनाता है। यदि पीओए ब्याज के साथ नहीं जुड़ा है, तो कोई भी बाहरी अभिव्यक्ति इसे अपरिवर्तनीय नहीं बना सकती। साथ ही, भले ही इस आशय की कोई अभिव्यक्ति न हो कि पीओए अपरिवर्तनीय है, लेकिन दस्तावेज़ को पढ़ने से संकेत मिलता है कि यह ब्याज के साथ जुड़ा हुआ पीओए है, तो यह अपरिवर्तनीय होगा।”

मामला

जस्टिस जेबी पारदीवाला और जस्टिस आर महादेवन की पीठ ने उस मामले की सुनवाई की, जिसमें विवाद मुकदमे की संपत्ति पर स्वामित्व की प्रधानता से संबंधित था। मामले में जांच की गई कि क्या एजेंट के पक्ष में बिक्री के लिए समझौते के साथ सामान्य पावर ऑफ अटॉर्नी मूल संपत्ति के मालिक यानी पीओए निर्माता के कानूनी उत्तराधिकारियों द्वारा की गई बिक्री पर हावी है।

संक्षेप में कहें तो, मुकदमे की संपत्ति के मूल मालिक मुनियप्पा ने 4 अप्रैल, 1986 को ए सरस्वती के पक्ष में 10,250 रुपये में एक "अपरिवर्तनीय" जीपीए और एक अपंजीकृत बिक्री समझौते को निष्पादित किया।

जीपीए ने उन्हें संपत्ति का प्रबंधन और बिक्री करने के लिए अधिकृत किया। 30 जनवरी, 1997 को मुनियप्पा की मृत्यु के बाद, सरस्वती ने एक अप्रैल, 1998 को अपने बेटे एमएस अनंतमूर्ति (अपीलकर्ता संख्या 2) को 84,000 रुपये में संपत्ति बेच दी।

इस बीच, मुनियप्पा के कानूनी उत्तराधिकारियों (प्रतिवादी 1-6) ने 21 मार्च, 2003 को एस श्रीनिवासुलु को 76,000 रुपये में वही संपत्ति बेच दी। बाद में उन्होंने इसे 29 सितंबर, 2003 को 90,000 रुपये में सी रूपवती को बेच दिया, जिन्होंने इसे 6 दिसंबर, 2004 को अपनी बेटी जे मंजुला (प्रतिवादी संख्या 9) को उपहार में दे दिया।

2007 में, जे मंजुला ने अनंतमूर्ति के खिलाफ स्थायी निषेधाज्ञा के लिए मुकदमा दायर किया, जिसमें संपत्ति पर कब्जे का दावा किया गया। ट्रायल कोर्ट ने जे मंजुला के पक्ष में फैसला सुनाया, उन्हें स्थायी निषेधाज्ञा दी और अनंतमूर्ति के मुकदमे को खारिज कर दिया।

हाई कोर्ट ने ट्रायल कोर्ट के फैसले को बरकरार रखा, जिसके कारण सुप्रीम कोर्ट के समक्ष वर्तमान अपील दायर की गई।

मुद्दा

अब, सुप्रीम कोर्ट के समक्ष यह प्रश्न आया कि क्या ए सरस्वती, एक जीपीए धारक के रूप में, जिसके पास बिक्री के लिए समझौता है, उन्हें प्रिंसिपल की मृत्यु (30011997) के बाद अपने बेटे के पक्ष में सेल डीड (01041998) निष्पादित करने का कोई अधिकार, टाइटल या हित था?

निर्णय

जस्टिस पारदीवाला द्वारा लिखित निर्णय ने सरस्वती के विरुद्ध निर्णय देते हुए कहा कि चूंकि पीओए में कोई स्वामित्व हित नहीं था, इसलिए मुनियप्पा की मृत्यु के पश्चात यह समाप्त हो गया। परिणामस्वरूप, एजेंसी की समाप्ति के पश्चात उसके बेटे को संपत्ति की बिक्री अमान्य थी।

न्यायालय ने तर्क दिया कि भारतीय अनुबंध अधिनियम, 1872 की धारा 202 के अंतर्गत पीओए को अपरिवर्तनीय बनाने के लिए एजेंट का एजेंसी के विषय-वस्तु में हित होना चाहिए। चूंकि, इस मामले में पीओए ने सरस्वती को संपत्ति का प्रबंधन और बिक्री करने के लिए अधिकृत किया था, लेकिन इसमें स्पष्ट रूप से यह नहीं कहा गया था कि इसे सरस्वती के किसी हित को सुरक्षित करने के लिए निष्पादित किया गया था, इसलिए पीओए निरस्त करने योग्य था और मूल स्वामी-मुनियप्पा की मृत्यु के पश्चात समाप्त हो गया।

कोर्ट ने कहा,

“वर्तमान मामले के तथ्यों में, पीओए के स्वरूप से यह स्पष्ट है कि यह अपरिवर्तनीय नहीं है क्योंकि इसे सुरक्षा प्रदान करने या एजेंट के हित को सुरक्षित करने के लिए निष्पादित नहीं किया गया था। पीओए के धारक को एजेंसी के विषय-वस्तु में कोई रुचि नहीं होने के लिए कहा जा सकता है और पीओए में 'अपरिवर्तनीय' शब्द का उपयोग करने मात्र से पीओए अपरिवर्तनीय नहीं हो जाता। हाईकोर्ट ने यह मानते हुए सही किया कि धारक का पीओए में कोई हित नहीं था। जब हाईकोर्ट ने देखा कि पावर ऑफ अटॉर्नी में इसके निष्पादन का कारण स्पष्ट रूप से नहीं बताया गया है, तो इसका अर्थ है कि इसकी प्रकृति विशेष के बजाय सामान्य है।"

न्यायालय ने अपीलकर्ता के इस दावे को खारिज कर दिया कि बिक्री के लिए अपंजीकृत समझौते ने उसे स्वामित्व अधिकार दिया, क्योंकि संपत्ति उसकी मां ने वैध प्रतिफल के लिए बेची थी। सूरज लैंप एंड इंडस्ट्रीज प्राइवेट लिमिटेड बनाम हरियाणा राज्य (2012) का हवाला देते हुए न्यायालय ने माना कि जीपीए या बिक्री के लिए समझौता पंजीकृत सेल डीड के बिना शीर्षक हस्तांतरित नहीं करता है। चूंकि पीओए मुनियप्पा की मृत्यु पर समाप्त हो गया था, इसलिए सरस्वती के पास स्वामित्व हस्तांतरित करने का कोई अधिकार नहीं था, जिससे बिक्री अमान्य हो गई।

कोर्ट ने कहा, “यह एक स्थापित कानून है कि बिक्री के माध्यम से अचल संपत्ति का हस्तांतरण केवल हस्तांतरण विलेख द्वारा ही किया जा सकता है। बिक्री के लिए समझौता हस्तांतरण नहीं है। यह शीर्षक का दस्तावेज या संपत्ति के हस्तांतरण का विलेख नहीं है और यह स्वामित्व अधिकार या शीर्षक प्रदान नहीं करता है। सूरज लैंप (सुप्रा) में इस न्यायालय ने दोहराया था कि बिक्री के लिए समझौता टीपीए की धारा 54 और 55 की आवश्यकताओं को पूरा नहीं करता है ताकि 'हस्तांतरण' को प्रभावी बनाया जा सके।”

कोर्ट ने कहा,

“पीओए और बिक्री के लिए समझौते के स्वतंत्र पढ़ने से, अपीलकर्ताओं की दलीलें दो आधारों पर विफल हो जाती हैं, पहला, पीओए प्रकृति में सामान्य है और एजेंसी के विषय-वस्तु में एजेंट के अधिकार को सुरक्षित नहीं करता है, और दूसरा, सरल रूप से बिक्री के लिए समझौता अचल संपत्ति में स्वामित्व प्रदान नहीं करता है ताकि किसी और को बेहतर शीर्षक हस्तांतरित किया जा सके।”

यहां तक ​​कि पीओए और बिक्री के लिए समझौते को एक साथ पढ़ने से भी पीओए धारक के पक्ष में हित नहीं मिलेगा

इसके अलावा, न्यायालय ने इस तर्क को खारिज कर दिया कि सरस्वती को हित प्रदान करने के लिए जीपीए और बिक्री के लिए समझौते को एक साथ पढ़ा जाना चाहिए। न्यायालय ने कहा कि भले ही दोनों दस्तावेजों को एक साथ पढ़ा जाए, लेकिन हित के हस्तांतरण के लिए पंजीकरण अधिनियम की धारा 17(1)(बी) के तहत पंजीकरण की आवश्यकता होगी, जो इस मामले में नहींकिया गया।

कोर्ट ने कहा,

“हाईकोर्ट ने सही कहा कि भले ही जीपीए और बिक्री के लिए समझौता मूल मालिक द्वारा धारक के पक्ष में निष्पादित समकालीन दस्तावेज थे, लेकिन यह अकेले इस निष्कर्ष पर पहुंचने का कारक नहीं हो सकता कि पीओए में उनकी रुचि थी। इस प्रकार, भले ही जीपीए और बिक्री के लिए समझौता मूल मालिक द्वारा एक ही लाभार्थी के पक्ष में निष्पादित समकालीन दस्तावेज थे, लेकिन यह निष्कर्ष निकालने का एकमात्र कारक नहीं हो सकता कि विषय-वस्तु में उनकी रुचि थी। भले ही इस तरह के तर्क से न्यायालय को सहमत होना पड़े, लेकिन दस्तावेज को पंजीकरण अधिनियम की धारा 17(1)(बी) के अनुसार पंजीकृत किया जाना चाहिए। ऐसे पंजीकरण के अभाव में, पीओए धारक के लिए यह कहना संभव नहीं होगा कि उसके पास अपीलकर्ता संख्या 2 के पक्ष में पंजीकृत सेल डीड निष्पादित करने के लिए अचल संपत्ति में वैध अधिकार, टाइटल और हित है।”

उपर्युक्त के संदर्भ में, न्यायालय ने अपील को यह कहते हुए खारिज कर दिया कि प्रतिवादी के पक्ष में निषेधाज्ञा देने वाले ट्रायल कोर्ट के आदेश को बरकरार रखने में हाईकोर्ट द्वारा कोई त्रुटि नहीं की गई थी।

केस टाइटलः एमएस अनंतमूर्ति एवं अन्य बनाम जे मंजुला आदि

साइटेशन: 2025 लाइवलॉ (एससी) 257