'अपरिवर्तनीय' शब्द के इस्तेमाल मात्र से पावर ऑफ अटॉर्नी अपरिवर्तनीय नहीं हो जाती; पावर ऑफ अटॉर्नी की प्रकृति उसके टाइटल से निर्धारित होती है: सुप्रीम कोर्ट

सुप्रीम कोर्ट ने कहा कि पावर ऑफ अटॉर्नी की प्रकृति उसके टाइटल से नहीं बल्कि उसके विषय से निर्धारित होती है। पावर ऑफ अटॉर्नी को चाहे सामान्य कहा जाए या विशेष, उसका नामकरण उसकी प्रकृति निर्धारित नहीं करता।

जस्टिस जे.बी. पारदीवाला और जस्टिस आर. महादेवन की खंडपीठ ने कहा,

“किसी पावर ऑफ अटॉर्नी में 'सामान्य' शब्द का अर्थ विषय-वस्तु के संबंध में दी गई शक्ति से है। पावर ऑफ अटॉर्नी की प्रकृति निर्धारित करने का जांच वह विषय-वस्तु है, जिसके लिए इसे निष्पादित किया गया। पावर ऑफ अटॉर्नी का नामकरण उसकी प्रकृति निर्धारित नहीं करता। यहां तक ​​कि 'सामान्य पावर ऑफ अटॉर्नी' कहे जाने वाले पावर ऑफ अटॉर्नी में भी विषय-वस्तु के संबंध में विशेष शक्तियां दी जा सकती हैं। इसी तरह 'विशेष पावर ऑफ अटॉर्नी' में भी विषय-वस्तु के संबंध में सामान्य प्रकृति की शक्तियां दी जा सकती हैं। सार शक्ति में निहित है, विषय-वस्तु में नहीं।”

न्यायालय ने स्पष्ट करते हुए कहा कि किसी दस्तावेज को समझने के लिए पाठक को उसके टाइटल से नहीं जाना चाहिए। दस्तावेज की विषय-वस्तु और पक्षों की मंशा की जांच करना न्यायालय की जिम्मेदारी है। यह उन परिस्थितियों से पता लगाया जा सकता है, जिनमें दस्तावेज दर्ज किया गया था और पक्षों द्वारा इस्तेमाल की गई भाषा से।

इस मुद्दे के संबंध में कि क्या पावर ऑफ अटॉर्नी में 'अपरिवर्तनीय' शब्द का उल्लेख उसे अपरिवर्तनीय बना देगा, न्यायालय ने कई मामलों का हवाला दिया, जिसमें टिंबलो इरमाओस लिमिटेड, मार्गो बनाम जॉर्ज एनीबल माटोस सेक्वेरा, (1977) 3 एससीसी 474 शामिल है। इसमें यह माना गया कि पावर ऑफ अटॉर्नी में इस्तेमाल किए गए शब्दों की व्याख्या पूरे संदर्भ में की जानी चाहिए।

इसके आधार पर न्यायालय ने कहा:

“इसके अलावा, PoA में 'अपरिवर्तनीय' शब्द का इस्तेमाल मात्र PoA को अपरिवर्तनीय नहीं बनाता। यदि PoA ब्याज के साथ जुड़ा नहीं है तो कोई भी बाहरी अभिव्यक्ति इसे अपरिवर्तनीय नहीं बना सकती। साथ ही भले ही इस बात का कोई संकेत न हो कि PoA अपरिवर्तनीय है, लेकिन दस्तावेज़ को पढ़ने से पता चलता है कि यह ब्याज सहित PoA है, यह अपरिवर्तनीय होगा।

संदर्भ के लिए, अपीलकर्ताओं के अनुसार, संबंधित संपत्ति के मूल स्वामी ने धारक के पक्ष में बेचने के लिए अपंजीकृत समझौते के साथ अपरिवर्तनीय सामान्य पावर ऑफ अटॉर्नी (GPA) निष्पादित किया। बदले में धारक ने संपत्ति अपने बेटे (अपीलकर्ता नंबर 2) को बेच दी। इसके विपरीत, प्रतिवादियों का मामला यह है कि मूल स्वामी की मृत्यु के बाद उनके उत्तराधिकारियों ने संपत्ति को वर्तमान प्रतिवादियों में से एक को बेच दिया। परिणामस्वरूप, संपत्ति सी. रूपवती को बेच दी गई, जिसने इसे प्रतिवादी नंबर 1 को उपहार में दे दिया।

बाद में वर्तमान प्रतिवादी ने अपीलकर्ता नंबर 2 के खिलाफ संपत्ति के कब्जे में हस्तक्षेप करने से स्थायी निषेधाज्ञा के लिए मुकदमा दायर किया। उसी मुकदमे को डिक्री किया गया। चुनौती दिए जाने पर हाईकोर्ट ने भी इसकी पुष्टि की। इसलिए वर्तमान अपील दायर की गई।

न्यायालय ने शुरू में कहा कि सामान्य पावर ऑफ अटॉर्नी के निष्पादक और पावर के धारक के बीच संबंध प्रिंसिपल और एजेंट का होता है।

इसके के लिए न्यायालय ने राजस्थान राज्य बनाम बसंत नाहटा, (2005) 12 एससीसी 77 सहित कई मामलों का हवाला दिया और कहा:

“कानून की उपरोक्त व्याख्या से यह तय है कि पावर ऑफ अटॉर्नी एजेंसी का निर्माण है, जिसके द्वारा अनुदानकर्ता/दाता/निष्पादक अनुदानकर्ता/दानकर्ता/धारक/अटॉर्नी को उसकी ओर से निर्दिष्ट कार्य करने के लिए अधिकृत करता है, जो निष्पादक पर बाध्यकारी होगा जैसे कि कार्य उसके द्वारा किए गए हों।”

यह स्थापित करने के बाद न्यायालय ने अपीलकर्ता के इस तर्क की जांच की कि अटॉर्नी धारक (एजेंट) का विषय वस्तु में हित था, जो अनुबंध अधिनियम की धारा 202 के अनुसार एजेंसी को अपरिवर्तनीय बनाता है।

यह प्रावधान सामान्य नियम का अपवाद है कि प्रिंसिपल एजेंसी के अनुबंध को समाप्त कर सकता है। धारा 202 के अनुसार, जहां एजेंट का उस संपत्ति में हित है, जो एजेंसी का विषय है, एजेंसी को तब तक समाप्त नहीं किया जा सकता, जब तक कि इसके विपरीत निर्धारित न हो। हालांकि, न्यायालय ने स्पष्ट किया कि एजेंट का पारिश्रमिक का अधिकार एजेंसी के विषय में हित नहीं है।

इस बात को पुष्ट करने के लिए, दलचंद बनाम सेठ हजारीमल एवं अन्य, 1931 एससीसी ऑनलाइन एमपी 57 का मामला उद्धृत किया गया। इसमें यह माना गया कि एजेंट का बेची जा रही संपत्ति या बिक्री की आय में तब तक कोई हित नहीं था जब तक कि वह बिक्री पूरी न हो जाए।

वर्तमान GPA का अवलोकन करने और उपर्युक्त टिप्पणियों के आधार पर न्यायालय ने कहा कि यद्यपि यह उल्लेख किया गया है कि GPA अपरिवर्तनीय है, लेकिन इसे एजेंट के हित को प्रभावी बनाने के लिए निष्पादित नहीं किया गया था।

कोर्ट ने आगे कहा,

“वर्तमान मामले के तथ्यों में कानून की उपरोक्त व्याख्या को लागू करते हुए यह PoA के स्वरूप से स्पष्ट है कि यह अपरिवर्तनीय नहीं है, क्योंकि इसे सुरक्षा प्रदान करने या एजेंट के हित को सुरक्षित करने के लिए निष्पादित नहीं किया गया। PoA के धारक को एजेंसी की विषय-वस्तु में कोई हित नहीं माना जा सकता और PoA में केवल 'अपरिवर्तनीय' शब्द का उपयोग POA को अपरिवर्तनीय नहीं बनाता। हाईकोर्ट ने यह सही माना कि धारक का PoA में कोई हित नहीं था।”

सूरज लैंप एंड इंडस्ट्रीज प्राइवेट लिमिटेड बनाम हरियाणा राज्य, (2012) 1 एससीसी 656 में अपने निर्णय का उल्लेख करते हुए न्यायालय ने दोहराया कि बिक्री के माध्यम से अचल संपत्ति का हस्तांतरण केवल हस्तांतरण विलेख द्वारा ही किया जा सकता है। हालांकि, सेल एग्रीमेंट हस्तांतरण नहीं है। यह स्वामित्व का दस्तावेज या संपत्ति के हस्तांतरण विलेख नहीं है और स्वामित्व अधिकार या टाइटल प्रदान नहीं करता है।

न्यायालय ने फैसला सुनाया,

"PoA और सेल्स एग्रीमेंट के स्वतंत्र अध्ययन से अपीलकर्ताओं की दलीलें दो आधारों पर विफल हो जाती हैं, पहला, PoA प्रकृति में सामान्य है और एजेंसी के विषय-वस्तु में एजेंट के अधिकार को सुरक्षित नहीं करता है, और दूसरा, बिक्री के लिए समझौता सरलता से अचल संपत्ति में स्वामित्व प्रदान नहीं करता है, जिससे किसी और को बेहतर टाइटल हस्तांतरित किया जा सके।"

इन तथ्यों और परिस्थितियों को देखते हुए न्यायालय ने हाईकोर्ट के विवादित निर्णय में हस्तक्षेप नहीं किया और अपील खारिज कर दी।

केस टाइटल: एम.एस. अनंतमूर्ति और अन्य बनाम जे. मंजुला आदि, सिविल अपील संख्या 3266-3267/2025