लेटर ऑफ़ इंटेंट एक 'भ्रूण में वादा': जब तक पहले की शर्तें पूरी नहीं हो जातीं, तब तक यह निहित अधिकार नहीं बनाता: सुप्रीम कोर्ट

यह मानते हुए कि लेटर ऑफ़ इंट्रेस्ट (LoI) तब तक कोई लागू करने लायक या निहित अधिकार नहीं देता जब तक सभी तय पहले की शर्तें पूरी नहीं हो जातीं, सुप्रीम कोर्ट ने हिमाचल प्रदेश सरकार के उस फैसले को सही ठहराया, जिसमें उसने एक प्राइवेट कंपनी को उसके पब्लिक डिस्ट्रीब्यूशन सिस्टम (PDS) के लिए इलेक्ट्रॉनिक पॉइंट-ऑफ़-सेल (ePoS) डिवाइस की सप्लाई के लिए जारी LoI को कैंसिल कर दिया था।

चीफ जस्टिस ऑफ इंडिया (सीजेआई) सूर्यकांत, जस्टिस उज्जल भुयान और जस्टिस एन कोटिश्वर सिंह की बेंच ने कहा,

"एक LoI (लेटर ऑफ़ इंट्रेस्ट) तब तक कोई निहित अधिकार नहीं बनाता, जब तक वह आखिरी और बिना शर्त मंज़ूरी की सीमा पार न कर ले। यह बस एक "भ्रूण में वादा" है, जो तय पहले की शर्तों के पूरा होने या LoA (लेटर ऑफ़ एक्सेप्टेंस) जारी होने पर ही कॉन्ट्रैक्ट में बदल सकता है।"

यह विवाद जून, 2023 में एक LoI को कैंसल करने से शुरू हुआ, जबकि यह आठ महीने से लागू था। कंपनी ने कॉन्ट्रैक्ट की तैयारी में अपने बड़े इन्वेस्टमेंट का हवाला देते हुए कैंसलेशन को मनमाना बताते हुए हाईकोर्ट में चुनौती दी थी, जिसने बाद में रेस्पोंडेंट के पक्ष में जारी LoI को कैंसल करने के हिमाचल प्रदेश राज्य के फैसले में दखल दिया और रेस्पोंडेंट कंपनी की कॉन्ट्रैक्ट की जिम्मेदारियों को बहाल कर दिया।

हाईकोर्ट के फैसले से नाराज़ होकर राज्य ने सुप्रीम कोर्ट में अपील की।

हाईकोर्ट का फैसला खारिज करते हुए सीजेआई कांत के लिखे फैसले में ड्रेसर रैंड एस.ए. बनाम बिंदल एग्रो केम लिमिटेड (2006) 1 SCC 751 का रेफरेंस दिया गया, जहां यह कहा गया,

“एक लेटर ऑफ़ इंटेंट सिर्फ़ यह बताता है कि पार्टी भविष्य में दूसरी पार्टी के साथ कॉन्ट्रैक्ट करने का इरादा रखती है। लेटर ऑफ़ इंटेंट का मकसद किसी भी पार्टी को आखिरकार किसी कॉन्ट्रैक्ट में शामिल होने के लिए मजबूर करना नहीं है।” यह बताने के लिए कि LoI सिर्फ़ भविष्य में कॉन्ट्रैक्ट करने का इरादा दिखाता है, जो शर्तों को पूरा करने पर निर्भर करता है।

हालांकि कोर्ट ने माना कि कैंसलेशन लेटर “अधूरा” था और उसमें कारण नहीं बताए गए, लेकिन उसने माना कि कमियां सिर्फ़ प्रोसेस से जुड़ी थीं और यह फैसला मनमाना नहीं था कि कंपनी इन टेक्निकल शर्तों को पूरी तरह से पूरा करने में नाकाम रही, जैसे कि नेशनल इंफॉर्मेटिक्स सेंटर (NIC) सॉफ्टवेयर के साथ सफल कम्पैटिबिलिटी टेस्टिंग और लाइव डेमोंस्ट्रेशन, वगैरा।

कोर्ट ने कहा कि रेस्पोंडेंट कंपनी ने शर्तें पूरी नहीं कीं, इसलिए वेंडर को कोई बाध्यकारी कॉन्ट्रैक्ट का अधिकार नहीं मिला।

कोर्ट ने कहा,

“हम यह नहीं मान सकते कि कैंसल करने का फैसला किसी गलत मकसद से लिया गया। कोई आरोप नहीं है, न ही कोई सबूत है कि यह पक्षपात या कोलेटरल मकसद से लिया गया। कैंसलेशन से सिर्फ़ एक नया टेंडर हुआ, जो सभी के लिए खुला था, न कि बंद दरवाजों के पीछे किसी दूसरे बिडर को अवार्ड मिला।”

कोर्ट ने टाटा सेलुलर बनाम यूनियन ऑफ़ इंडिया, (1994) 6 SCC 651 का हवाला देते हुए कहा,

“इस कोर्ट ने हमेशा माना है कि राज्य का टेंडर कैंसिल करने या प्रोसेस को फिर से शुरू करने का फैसला अपने आप में पब्लिक इंटरेस्ट का एक पहलू है। दोबारा टेंडर करने का मौजूदा फैसला – जो नियमों का पालन न करने और NIC कम्पैटिबिलिटी पक्का करने की इच्छा से लिया गया– पूरी तरह से उस अधिकार क्षेत्र में आता है।”

पब्लिक कॉन्ट्रैक्ट में लेजीटिमेट एक्सपेक्टेशन डॉक्ट्रिन लागू नहीं होता

रेस्पोंडेंट-कंपनी ने तर्क दिया कि LoI जारी होने और डिवाइस बनाने में करोड़ों इन्वेस्ट करने के बाद, उसे लेजीटिमेट एक्सपेक्टेशन थी कि कॉन्ट्रैक्ट फॉर्मल हो जाएगा।

कोर्ट ने इस तर्क को यह कहते हुए खारिज कर दिया,

“लेजीटिमेट एक्सपेक्टेशन का सिद्धांत भी रेस्पोंडेंट-कंपनी की मदद नहीं करता। वह सिद्धांत राज्य द्वारा एक साफ और स्पष्ट रिप्रेजेंटेशन को पहले से मानता है, जिसके बाद भरोसा और नुकसान होता है। LoI की कंडीशनल शर्तें किसी भी साफ भरोसे के होने को नकारती हैं; बल्कि, उन्होंने साफ तौर पर चेतावनी दी कि प्रोसेस अभी भी प्रोविजनल है। एक साफ डिस्क्लेमर के खिलाफ लेजीटिमेट एक्सपेक्टेशन का इस्तेमाल करना सिद्धांत को मनमानी के खिलाफ ढाल से सावधानी के खिलाफ तलवार में बदलना होगा - एक ऐसी बात जिसे कोई भी कोर्ट सपोर्ट नहीं कर सकता।”

इसलिए अपील को राज्य को यह निर्देश देते हुए मंज़ूर किया गया कि (a) पहले से सप्लाई किए गए सामान और सेवाओं का फैक्ट-फाइंडिंग वेरिफिकेशन करे, (b) तीन महीने के अंदर रेस्पोंडेंट को वेरिफाइड, एक्चुअल कॉस्ट रीइम्बर्स करे; और (c) सभी वेरिफाइड एसेट्स को राज्य में निहित मानें।

"i. अपील मंज़ूर की जाती है। CWP नंबर 4081 ऑफ़ 2023 में हाई कोर्ट का दिया गया विवादित फ़ैसला और ऑर्डर रद्द किया जाता है। अपील करने वाले-राज्य का 02.09.2022 का लेटर ऑफ़ इंटेंट रद्द करने का फ़ैसला सही है। हालांकि, LoI रद्द करने के तुरंत बाद रेस्पोंडेंट-कंपनी के पक्ष में जारी किया गया एक्सप्रेशन ऑफ़ इंटरेस्ट रद्द किया जाता है।

ii. अपील करने वाले-राज्य को ज़रूरी टेक्निकल स्पेसिफिकेशन्स के अलावा, कानून और लागू फ़ाइनेंशियल और प्रोक्योरमेंट नियमों के अनुसार, पूरे राज्य में फ़ेयर प्राइस शॉप्स के लिए ePoS डिवाइस की सप्लाई, इंस्टॉलेशन और मेंटेनेंस के लिए तुरंत नया टेंडर जारी करने की आज़ादी होगी। रेस्पोंडेंट-कंपनी, जैसी एलिजिबिलिटी और तय शर्तों का पालन करने के अधीन, ऐसे टेंडर प्रोसेस में भाग लेने के लिए आज़ाद होगी।

iii. अपील करने वाले-राज्य को आगे रेस्पोंडेंट कंपनी के साथ मिलकर एक फ़ैक्ट-फ़ाइंडिंग जांच करने और बनाई गई ePoS मशीनों, कंपोनेंट्स, या उससे जुड़ी सर्विसेज़ की डिटेल्स का पता लगाने का निर्देश दिया जाता है। या कैंसल किए गए LoI के तहत सप्लाई किए गए और पायलट या डेमोंस्ट्रेशन स्टेज के दौरान डिपार्टमेंट द्वारा उनके इस्तेमाल या टेकओवर के बाद। इसके बाद अपीलेंट-स्टेट ऐसी मशीनों, कंपोनेंट्स या सर्विसेज़ के इंस्टॉलेशन की वैल्यू और कॉस्ट का असेसमेंट करेगा और रेस्पोंडेंट-कंपनी को हुए नुकसान की भरपाई के लिए क्वांटम मेरिट के प्रिंसिपल पर ऐसी वेरिफाइड कॉस्ट और खर्चों को रीइम्बर्स करेगा। इस पूरी एक्सरसाइज को तीन महीने की अवधि में कम्प्लाई करने का निर्देश दिया गया।

iv. LoI के अनुसार ऐसे पायलट या डेमोंस्ट्रेशन स्टेज के दौरान हैंडओवर, इंटीग्रेटेड, या अन्यथा इस्तेमाल की गई सभी मशीनरी, डिवाइस, टेक्नोलॉजी, या सॉफ्टवेयर इंफ्रास्ट्रक्चर, रेस्पोंडेंट-कंपनी को कॉस्ट और इंस्टॉलेशन खर्च के पेमेंट के अधीन, और/या ऊपर दिए गए किसी भी रीइम्बर्समेंट के अधीन, बिना किसी रुकावट के अपीलेंट-स्टेट में वेस्ट हो जाएगी। स्टेट ऐसी एसेट्स को पब्लिक इस्तेमाल के लिए रख और डिप्लॉय कर सकता है या लागू पॉलिसी के अनुसार उनका डिस्पोजल कर सकता है।

v. यह क्लियर किया जाता है कि प्रॉफिट के नुकसान, एक्सपेक्टेशन, या कॉन्सीक्वेंशियल डैमेज के लिए कोई और क्लेम नहीं बचेगा। यहां दी गई राहत इक्विटेबल रीइम्बर्समेंट तक लिमिटेड है। मूर्त संपत्ति या काम जो अपीलकर्ता-राज्य द्वारा वास्तव में विनियोजित किया गया हो।"

Cause Title: State of Himachal Pradesh & Anr. versus M/s OASYS Cybernatics Pvt. Ltd.