सुप्रीम कोर्ट ने सोमवार को कहा कि निवेशकों को हुआ फ़ायदा सिक्योरिटीज़ नियमों के उल्लंघन को सही नहीं ठहरा सकता। कोर्ट ने कोटक महिंद्रा एसेट मैनेजमेंट कंपनी (कोटक AMC), उसकी ट्रस्टी कंपनी और सीनियर अधिकारियों के ख़िलाफ़ SEBI की कार्रवाई को सही ठहराया। यह कार्रवाई छह फिक्स्ड मैच्योरिटी प्लान (FMP) स्कीमों के मैनेजमेंट को लेकर की गई थी। कोर्ट ने कहा कि नियम तोड़ने से हुए वित्तीय नतीजों से ज़्यादा ज़रूरी "मार्केट की ईमानदारी" (मार्केट इंटीग्रिटी) है।

कोटक AMC का तर्क था कि उसके फ़ैसले से अंततः निवेशकों को बड़ा नुकसान होने से बचा और उन्हें फ़ायदा हुआ।

जस्टिस दीपांकर दत्ता और जस्टिस सतीश चंद्र शर्मा की बेंच ने इस तर्क को खारिज कर दिया। बेंच ने कहा कि सिक्योरिटीज़ नियमों का उल्लंघन हुआ है या नहीं, यह तय करने में निवेशकों को हुए फ़ायदे या नुकसान से कोई फ़र्क नहीं पड़ता।

कोर्ट ने कहा,

"मार्केट की ईमानदारी सबसे अहम बात है, इसलिए नियम तोड़ने पर निवेशकों को हुआ फ़ायदा या नुकसान मायने नहीं रखता। नियम तोड़ने वाले को इस बात का बचाव नहीं दिया जा सकता कि उल्लंघन के बावजूद निवेशकों को फ़ायदा हुआ, ताकि वह जुर्माना भरने से बच सके।"

कोर्ट ने कोटक AMC, कोटक महिंद्रा ट्रस्टी कंपनी और छह सीनियर अधिकारियों की अपीलें खारिज कीं। ये अपीलें सिक्योरिटीज़ अपीलेट ट्रिब्यूनल (SAT) के उस फ़ैसले के ख़िलाफ़ थीं, जिसने काफ़ी हद तक SEBI की बातों को सही माना था। कोर्ट ने कोटक AMC पर 30 लाख रुपये और ट्रस्टी कंपनी पर 20 लाख रुपये का जुर्माना भी लगाया।

फ़ैसले की शुरुआत जाने-पहचाने कानूनी डिस्क्लेमर से करते हुए - "म्यूचुअल फ़ंड निवेश बाज़ार के जोखिमों के अधीन हैं, स्कीम से जुड़े सभी दस्तावेज़ ध्यान से पढ़ें" - जस्टिस दत्ता ने कहा कि यह मामला खुद ऐसी ही एक जोखिम भरी स्थिति को दिखाता है, जिसे "ज़ाहिर तौर पर अपील करने वालों ने ही पैदा किया था।"

मामले की पृष्ठभूमि

यह मामला कोटक म्यूचुअल फ़ंड द्वारा 2013 और 2016 के बीच शुरू की गई छह क्लोज़-एंडेड फिक्स्ड मैच्योरिटी प्लान स्कीमों से जुड़ा है। इन स्कीमों ने एस्सेल ग्रुप की दो कंपनियों द्वारा जारी डेट सिक्योरिटीज़ में लगभग 266 करोड़ रुपये का निवेश किया। यह निवेश ज़ी एंटरटेनमेंट एंटरप्राइजेज़ लिमिटेड के गिरवी रखे शेयरों (pledged shares) के आधार पर किया गया। 2019 की शुरुआत में गिरवी रखे शेयरों की कीमत गिरने के बाद कोटक AMC ने गिरवी रखे शेयरों को ज़ब्त करने (invoke pledge) के बजाय रीपेमेंट को रीस्ट्रक्चर करने का फ़ैसला किया। इसके तहत उन्होंने डिबेंचर की मैच्योरिटी की तारीख को स्कीमों की मैच्योरिटी की तारीख से आगे बढ़ा दिया।

नतीजतन, निवेशकों के पैसे का कुछ हिस्सा स्कीमों की मैच्योरिटी की तारीख के बाद भी रोक लिया गया और कई महीनों बाद जारी किया गया। SEBI ने पाया कि कोटक AMC ने SEBI (म्यूचुअल फंड) रेगुलेशन, 1996 का उल्लंघन किया। कंपनी ने क्लोज-एंडेड स्कीम को उनकी तय मैच्योरिटी तारीखों पर रिडीम नहीं किया, निवेश करते समय ज़रूरी सावधानी नहीं बरती और निवेशकों व रेगुलेटर को पर्याप्त जानकारी नहीं दी।

SEBI ने SEBI एक्ट की धारा 15D(b) और 15HB के तहत कोटक महिंद्रा एसेट मैनेजमेंट कंपनी (कोटक AMC) पर 50 लाख रुपये का जुर्माना लगाया। इसके अलावा, कंपनी को यूनिटहोल्डर्स से ली गई इन्वेस्टमेंट मैनेजमेंट और एडवाइज़री फीस का कुछ हिस्सा 15% साधारण ब्याज के साथ वापस करने का निर्देश दिया और छह महीने तक कोई भी नई फिक्स्ड मैच्योरिटी प्लान (FMP) स्कीम लॉन्च करने से रोक दिया। अलग से, रेगुलेटर ने कोटक महिंद्रा ट्रस्टी कंपनी पर 40 लाख रुपये का जुर्माना लगाया। छह सीनियर अधिकारियों पर भी अलग-अलग जुर्माना लगाया गया: नीलेश शाह पर 30 लाख रुपये, लक्ष्मी अय्यर पर 25 लाख रुपये, दीपक अग्रवाल पर 20 लाख रुपये, जॉली भट्ट पर 10 लाख रुपये, अभिषेक बिसेन पर 15 लाख रुपये और गौरंग शाह पर 20 लाख रुपये। हालांकि सिक्योरिटीज अपीलेट ट्रिब्यूनल ने पैसे वापस करने (डिस्गॉर्जमेंट) का निर्देश रद्द कर दिया, लेकिन जुर्माना बरकरार रखा, और अब सुप्रीम कोर्ट ने भी उस फैसले को सही ठहराया है।

सुप्रीम कोर्ट की राय

इस दलील को खारिज करते हुए कि रीस्ट्रक्चरिंग ने निवेशकों को बड़े नुकसान से बचाया था, कोर्ट ने कहा कि रेगुलेटरी फ्रेमवर्क "नतीजों से बेअसर" (consequence-neutral) होता है और यह उन उल्लंघनों के बीच कोई अंतर नहीं करता जिनसे मुनाफा होता है और जिनसे नुकसान होता है।

बेंच ने कहा,

"1996 के रेगुलेशन में मुनाफे वाले उल्लंघन और नुकसान वाले उल्लंघन के बीच कोई अंतर नहीं किया गया। हम भी ऐसा नहीं करते हैं।" बेंच ने आगे कहा कि रेगुलेटरी उल्लंघनों को इसलिए माफ करना कि आखिरकार निवेशकों को फायदा हुआ, भविष्य में उल्लंघनों को बढ़ावा देगा।

कोर्ट ने यह भी कहा कि सिक्योरिटीज रेगुलेशन का पालन करने से समझौता नहीं किया जा सकता, भले ही सख्ती से पालन करने पर निवेशकों को आर्थिक नुकसान हुआ हो।

फैसले में कहा गया,

"जो लोग ऐसे डिस्क्लेमर के बावजूद म्यूचुअल फंड में निवेश करना चाहते हैं, वे अपने जोखिम पर ऐसा करते हैं। ऐसे निवेशकों को बचाने के लिए नियमों का उल्लंघन करना रेगुलेटरी आदेश से हटने का कोई सही कारण नहीं है।"

बेंच ने SEBI के इस निष्कर्ष को भी सही ठहराया कि कोटक AMC आर्थिक रूप से कमज़ोर एसेल ग्रुप की कंपनियों में निवेश करते समय ज़रूरी सावधानी बरतने में नाकाम रही थी। साथ ही बेंच ने डिबेंचर की मैच्योरिटी बढ़ाने से पहले SEBI को जानकारी न देने के लिए एसेट मैनेजर और ट्रस्टी कंपनी की आलोचना भी की।

बेंच ने सीनियर अधिकारियों पर लगाए गए जुर्माने में दखल देने से भी इनकार किया। उनका कहना था कि संबंधित क्षेत्र के एक्सपर्ट होने के नाते उनसे यह उम्मीद की जाती थी कि वे रेगुलेटरी नियमों के उल्लंघन के नतीजों को अच्छी तरह जानते होंगे।

"वे ऐसे लोग हैं जो अपने क्षेत्र के एक्सपर्ट हैं और सिक्योरिटीज़ लॉ (प्रतिभूति कानून) की अच्छी जानकारी रखते हैं। यह सोचना भी मुश्किल है कि उन्हें रेगुलेटरी नियमों के उल्लंघन के नतीजों के बारे में पता नहीं था। उन्होंने यूनिटहोल्डर्स के भविष्य को बहुत बड़े जोखिम में डाल दिया। ऐसे मामलों में, जहां गलती की कोई गुंजाइश नहीं होती, सीनियर एग्जीक्यूटिव्स का व्यवहार माफ़ करने लायक नहीं होता और इसलिए वे लगाई गई पेनल्टी में किसी भी तरह की राहत पाने के हकदार नहीं रह जाते।"

SEBI द्वारा लगाई गई पेनल्टी को सही ठहराने के अलावा, कोर्ट ने कोटक AMC और कोटक ट्रस्टी को निर्देश दिया कि वे क्रमशः 30 लाख रुपये और 20 लाख रुपये की राशि दो महीने के भीतर सुप्रीम कोर्ट रजिस्ट्री में जमा करें। यह राशि देश भर की दस मान्यता प्राप्त चैरिटेबल संस्थाओं में बांटी जाएगी।

म्यूचुअल फंड इंडस्ट्री के लिए एक संदेश के साथ अपना फ़ैसला सुनाते हुए, कोर्ट ने एक "मिरर डिस्क्लेमर" (Mirror Disclaimer) दिया:

"पहले नियम का पालन, मुनाफ़ा बाद में;

SEBI के नियमों का पालन, कभी न चूकें।"

Case : Mr Nilesh Shah and others v Securities and Exchange Board of India, Kotak Mahindra Asset Management Company v Securities and Exchange Board of India, Kotak Mahindra Trustee Company v Securities and Exchange Board of India