मल्टी-स्टेट को-ऑपरेटिव सोसाइटीज़ का निवेश, उनके उप-नियमों के अनुसार, सोसाइटी के अपने कारोबार से मेल खाना चाहिए: सुप्रीम कोर्ट

सुप्रीम कोर्ट ने यह फ़ैसला दिया कि कोई मल्टी-स्टेट को-ऑपरेटिव सोसाइटी किसी दूसरी कंपनी में निवेश तभी कर सकती है - जिसमें इनसॉल्वेंसी एंड बैंकरप्सी कोड, 2016 के तहत 'रिज़ॉल्यूशन एप्लीकेंट' के तौर पर निवेश करना भी शामिल है - जब वह टारगेट कंपनी या तो उसकी सब्सिडियरी हो, या फिर "उसी तरह के कारोबार" में लगी हो।

जस्टिस जे.बी. पारदीवाला और जस्टिस के.वी. विश्वनाथन की बेंच ने यह साफ़ किया कि मल्टी-स्टेट को-ऑपरेटिव सोसाइटीज़ एक्ट, 2002 की धारा 64 - जो यह तय करती है कि ऐसी सोसाइटीज़ अपने फंड का निवेश कैसे कर सकती हैं - निवेश को कुछ खास श्रेणियों तक ही सीमित रखती है। इसके तहत यह ज़रूरी है कि किसी दूसरी संस्था में किया गया कोई भी निवेश, सोसाइटी के अपने उप-नियमों में बताए गए उसके अपने कारोबार से मेल खाता हो।

कोर्ट ने कहा,

"इससे यह साफ़ हो जाता है कि धारा 64(d) के तहत इस्तेमाल किए गए शब्द 'उसी तरह के कारोबार में लगी कोई दूसरी संस्था' की व्याख्या बहुत व्यापक तरीके से नहीं की जानी चाहिए। इसके लिए यह ज़रूरी है कि अपने फंड का इस्तेमाल करने से पहले एक MSCS (मल्टी-स्टेट को-ऑपरेटिव सोसाइटी) को एक बुनियादी शर्त पूरी करनी होगी: प्रस्तावित निवेश उसके अपने उप-नियमों में बताए गए उसके अपने कारोबार से मेल खाता हो। यह शर्त इस बात पर नज़र रखती है कि MSCS के सदस्यों के फंड का इस्तेमाल किस तरह किया जा रहा है। इसका मकसद उन गतिविधियों में फंड के भटकाव को रोकना है, जिनका MSCS के मुख्य कारोबार से कोई लेना-देना नहीं है, या जिनका उससे बहुत दूर का ही कोई संबंध है, जबकि MSCS अपने उप-नियमों के अनुसार सिर्फ़ वही मुख्य कारोबार करने का हकदार है। इसलिए धारा 64(d) के तहत पात्रता तय करने के लिए MSCS के उप-नियमों में बताए गए उद्देश्यों और कार्यों की जाँच करना और उनकी तुलना टारगेट संस्था की कारोबारी गतिविधियों से करना ज़रूरी है ताकि यह पता लगाया जा सके कि क्या दोनों के बीच कोई मुख्य या काफ़ी हद तक समानता मौजूद है।"

कोर्ट मोरारजी टेक्सटाइल्स लिमिटेड की 'कॉर्पोरेट इनसॉल्वेंसी रिज़ॉल्यूशन प्रक्रिया' से जुड़े मामले की सुनवाई कर रहा था। इस मामले में M/s निर्मल उज्ज्वल क्रेडिट को-ऑपरेटिव सोसाइटी लिमिटेड ने 'रिज़ॉल्यूशन प्लान' पेश किया, लेकिन उसे अयोग्य घोषित कर दिया गया।

'रिज़ॉल्यूशन प्रोफ़ेशनल' ने यह फ़ैसला दिया कि यह प्लान IBC की धारा 30(2)(e) का उल्लंघन करता है। इस धारा के अनुसार, किसी भी 'रिज़ॉल्यूशन प्लान' को सभी लागू कानूनों का पालन करना अनिवार्य है। यह आपत्ति 2002 के अधिनियम की धारा 64 पर आधारित थी, जो यह नियंत्रित करती है कि ऐसी समितियाँ अपने फंड का निवेश कैसे कर सकती हैं।

धारा 64 एक सहकारी समिति को कुछ खास साधनों में निवेश करने की अनुमति देती है और, खंड (d) के तहत, किसी सहायक संस्था या "उसी तरह के व्यवसाय में लगी किसी अन्य संस्था" के शेयरों, प्रतिभूतियों या संपत्तियों में निवेश की अनुमति देती है।

नेशनल कंपनी लॉ ट्रिब्यूनल (NCLT) ने फैसला दिया कि अपीलकर्ता एक समाधान योजना प्रस्तुत करने के लिए पात्र नहीं था, क्योंकि उसके उप-नियम उसे कॉर्पोरेट देनदार में निवेश करने की अनुमति नहीं देते थे। ट्रिब्यूनल ने पाया कि कॉर्पोरेट देनदार न तो अपीलकर्ता की सहायक संस्था है और न ही उसी तरह के व्यवसाय में लगी है।

नेशनल कंपनी लॉ अपीलीय ट्रिब्यूनल (NCLAT) ने इस दृष्टिकोण को सही ठहराते हुए कहा कि अपीलकर्ता की गतिविधियां मुख्य रूप से कृषि-आधारित प्रसंस्करण और वित्तीय सेवाओं तक सीमित थीं, जबकि कॉर्पोरेट देनदार मानव-निर्मित फाइबर और विस्कोस-आधारित वस्त्रों के निर्माण में लगी थी।

सुप्रीम कोर्ट के समक्ष अपीलकर्ता ने तर्क दिया कि वह एक समाधान योजना प्रस्तुत करने का हकदार था, क्योंकि उसके उप-नियम उसे प्रसंस्करण गतिविधियों में शामिल होने की अनुमति देते थे, जिसमें वस्त्र क्षेत्र भी शामिल था। उन्होंने अपनी वस्त्र इकाई "निर्मल टेक्सटाइल" की ओर इशारा किया और तर्क दिया कि दोनों संस्थाएँ वस्त्र व्यवसाय में थीं।

कोर्ट ने कहा कि "उसी तरह के व्यवसाय" वाक्यांश को धारा 64(d) में 2023 के एक संशोधन के माध्यम से जोड़ा गया था, ताकि एक पहले के खुले प्रावधान के दुरुपयोग को रोका जा सके, जो "किसी अन्य संस्था" में निवेश की अनुमति देता था। कोर्ट ने कहा कि इस बदलाव का उद्देश्य सदस्यों के फंड को असंबंधित गतिविधियों में जाने से रोकना और वित्तीय अनुशासन सुनिश्चित करना था। हालांकि, इस वाक्यांश को अधिनियम में परिभाषित नहीं किया गया। फिर भी कोर्ट ने इसके अर्थ को समझने के लिए संसदीय चर्चाओं का सहारा लिया।

कोर्ट ने कहा,

"JPC की चर्चाओं के आलोक में यह स्पष्ट है कि यह निर्धारण कि कोई संस्था किसी MSCS के समान व्यवसाय में काम करती है या नहीं, उसके उप-नियमों के संदर्भ में किया जाना चाहिए, जो इस संबंध में निर्णायक चार्टर दस्तावेज़ का काम करते हैं।"

कोर्ट ने फैसला दिया कि इस वाक्यांश के लिए व्यावसायिक गतिविधियों में पर्याप्त या मुख्य समानता की आवश्यकता होती है। इसका निर्धारण समिति के उप-नियमों के संदर्भ में किया जाना चाहिए, जो उसके उद्देश्यों और अनुमत गतिविधियों को परिभाषित करते हैं।

कोर्ट ने भारतीय प्रतिभूति और विनिमय बोर्ड (इक्विटी शेयरों की डीलिस्टिंग) विनियम, 2021 का भी ज़िक्र किया, जिसमें यह तय करने का सवाल कि क्या दो संस्थाएं एक ही तरह के कारोबार में हैं, उनकी मुख्य या प्रमुख आर्थिक गतिविधियों के आधार पर आंका जाता है, जिसमें राष्ट्रीय औद्योगिक वर्गीकरण (NIC) कोड के तहत वर्गीकरण भी शामिल है।

कोर्ट ने कहा,

“इससे यह पता चलता है कि “एक ही तरह का कारोबार” शब्द का मतलब मुख्य कारोबारी गतिविधियों में कोई ठोस समानता या गहरा जुड़ाव है, न कि कोई दूर का या इत्तेफ़ाकी जुड़ाव। हालांकि, इस मोड़ पर यह ध्यान रखना ज़रूरी है कि SEBI विनियम के लिए ऐसा मार्गदर्शन सिर्फ़ एक उदाहरण है। मौजूदा संदर्भ में, यह फ़ैसला आखिरकार MSCS के उप-नियमों में बताए गए उद्देश्यों और कारोबारी गतिविधियों के आधार पर ही किया जाना चाहिए, जो इस जांच को नियंत्रित करते हैं।”

इस कसौटी को लागू करते हुए कोर्ट ने अपीलकर्ता के उप-नियमों की जांच की और पाया कि उसकी मुख्य गतिविधियां जमा स्वीकार करना, कर्ज़ देना और सदस्यों को अलग-अलग तरह की कल्याणकारी सेवाएं देना थीं। कोर्ट ने फ़ैसला दिया कि उसकी कृषि-प्रसंस्करण गतिविधि सिर्फ़ कृषि उत्पादों के प्रसंस्करण तक ही सीमित थी और औद्योगिक विनिर्माण तक नहीं फैली थी।

इसके विपरीत, कॉर्पोरेट देनदार सिंथेटिक और अर्ध-सिंथेटिक फाइबर-आधारित कपड़ों के विनिर्माण में लगा हुआ था। कोर्ट ने फ़ैसला दिया कि यह गतिविधि कृषि-आधारित प्रसंस्करण से अलग थी, भले ही दोनों मोटे तौर पर कपड़ा क्षेत्र के अंतर्गत आते हों।

कोर्ट ने फ़ैसला दिया कि दोनों कारोबारों के बीच कोई ठोस या प्रमुख समानता नहीं थी और धारा 64(d) के तहत ज़रूरी शर्त पूरी नहीं हुई।

कोर्ट ने साफ़ किया कि यह तय करने में कि क्या दो संस्थाएं एक ही तरह के कारोबार में हैं, राजस्व के आंकड़े या लाभ और हानि प्रासंगिक नहीं हैं, और यह कि यह जांच उप-नियमों पर आधारित होनी चाहिए।

अपील सुनने और फ़ैसले के लिए सुरक्षित रखने के बाद, आखिरकार वापस ली गई मानकर खारिज कर दी गई। कोर्ट ने कहा कि उसने इस मुद्दे की जांच इसलिए की ताकि इसके महत्व को देखते हुए कानूनी स्थिति को साफ़ किया जा सके।

Case Title – M/S Nirmal Ujjwal Credit Co-Operative Society Ltd. v. Ravi Sethia & Ors.