IBC| सुप्रीम कोर्ट ने स्पष्ट किया- समाधान पेशेवर का यह कर्तव्य कि वह समाधान योजना को CoC में रखने से पहले यह सुनिश्चित करे कि वह कानूनी रूप से अनुपालन योग्य है

सुप्रीम कोर्ट ने हाल ही में 2:1 बहुमत से यह माना कि दिवाला एवं दिवालियापन संहिता [Insolvency and Bankruptcy Code (IBC)] की धारा 31(4) का प्रावधान अनिवार्य प्रकृति का है। साथ ही शीर्ष अदालत ने कहा कि समाधान पेशेवर यह सुनिश्चित करने के लिए बाध्य है कि ऋणदाताओं की समिति [Committee of Creditors(CoC)] के समक्ष प्रस्तुत समाधान योजना कानूनी रूप से अनुपालन योग्य हो।

यह माना गया कि जब कोई समाधान योजना, जिसमें प्रतिस्पर्धा पर उल्लेखनीय प्रतिकूल प्रभाव [Appreciable Adverse Effect on Competition (AAEC)] डालने वाला संयोजन शामिल है, उसे CCI से पूर्व अनुमोदन के बिना CoC के समक्ष अनुमोदन के लिए रखा जाता है तो उसे लागू नहीं किया जा सकता। ऐसे में समाधान पेशेवर को CoC के समक्ष केवल वही समाधान योजनाएa रखनी चाहिए जो 'फिलहाल लागू कानून के प्रावधानों' का अनुपालन करती हों।

कोर्ट ने कहा,

"जब IBC और प्रतिस्पर्धा अधिनियम के उपर्युक्त प्रावधानों को एक साथ जोड़ दिया जाता है, तो यह स्पष्ट है कि कोई भी संयोजन, जो प्रासंगिक बाजार में प्रतिस्पर्धा पर एक सराहनीय प्रतिकूल प्रभाव डालता है, वह अमान्य है। इसलिए किसी भी समाधान योजना, जिसमें ऐसे संयोजन के प्रावधान शामिल हैं, जो प्रतिस्पर्धा पर सराहनीय प्रतिकूल प्रभाव डालते हैं, वह प्रतिस्पर्धा अधिनियम के प्रावधानों के अनुरूप नहीं होगी। इस रोशनी में, प्रतिस्पर्धा अधिनियम अनिवार्य करता है कि संयोजन की सूचना CCI को दी जाए और जल्द से जल्द अनुमोदन प्राप्त किया जाए।"

कोर्ट ने कहा,

"यदि CCI की पूर्व स्वीकृति प्राप्त नहीं की जाती है तो यह एक असंगत स्थिति को जन्म दे सकता है, जहां CoC एक समाधान योजना को मंजूरी देता है, जो प्रतिस्पर्धा अधिनियम की धारा 6 का उल्लंघन कर सकता है, यानी प्रासंगिक बाजार में AAEC का कारण बन सकता है या CoC द्वारा इस तरह के अनुमोदन के बाद, CCI उक्त संयोजन को अस्वीकार कर देता है, जिससे पूरी प्रक्रिया निरर्थक हो जाती है। दूसरे शब्दों में, समाधान पेशेवर को CCI की जांच और पूर्व अनुमोदन के बिना CoC के समक्ष कोई समाधान योजना नहीं रखनी चाहिए।"

जस्टिस ऋषिकेश रॉय, जस्टिस सुधांशु धूलिया और जस्टिस एसवीएन भट्टी की पीठ ने इस मुद्दे पर निर्णय दिया कि क्या संयोजन वाली समाधान योजना पर लेनदारों की समिति (CoC) द्वारा विचार किए जाने से पहले भारतीय प्रतिस्पर्धा आयोग (CCI) की मंजूरी अनिवार्य है। जबकि जस्टिस धूलिया ने जस्टिस रॉय की राय से सहमति जताई कि CCI की पूर्व मंजूरी अनिवार्य है, जस्टिस भट्टी ने एक अलग दृष्टिकोण अपनाया और एक अलग राय लिखी।

बहुमत ने नोट किया कि CCI ने सफल समाधान आवेदक द्वारा प्रस्तावित विनिवेश के बाद ही प्रस्तावित संयोजन को मंजूरी दी। हालांकि CCI की मंजूरी (और प्रस्तावित विनिवेश) से पहले समाधान योजना को CoC द्वारा रखा गया, मतदान किया गया और अनुमोदित किया गया। इस प्रकार, सफल समाधान आवेदक की समाधान योजना CoC द्वारा विचार किए जाने की तिथि पर CCI की अपेक्षित मंजूरी के बिना थी।

पीठ ने कहा, "यह प्रश्नगत संयोजन के लिए प्रतिस्पर्धा अधिनियम की धारा 6(1) का उल्लंघन होगा।"

पृष्ठभूमि

यह मुद्दा कॉर्पोरेट देनदार/हिंदुस्तान नेशनल ग्लास एंड इंडस्ट्रीज लिमिटेड (HNGIL) और सफल समाधान आवेदक/AGI ग्रीनपैक के बीच प्रस्तावित संयोजन से उत्पन्न हुआ, जिसके बारे में दावा किया गया था कि इससे ग्लास पैकेजिंग उद्योग में AAEC होने की संभावना है।

मुख्य रूप से इस संयोजन का विरोध अपीलकर्ता/इंडिपेंडेंट शुगर कॉर्पोरेशन लिमिटेड (INSCO) ने किया, जिसने एक समाधान योजना भी प्रस्तुत की। INSCO ने AGI ग्रीनपैक की समाधान योजना के अनुमोदन पर आपत्ति जताते हुए कहा कि जब इसकी समाधान योजना को मतदान के लिए रखा गया था, तब इसके पास अपेक्षित CCI अनुमोदन नहीं था (जो एक शर्त थी)। फिर भी, CoC ने AGI ग्रीनपैक की समाधान योजना को मंजूरी दे दी।

इसके बाद, CCI ने कुछ संशोधनों के अधीन, HNGIL के साथ AGI ग्रीनपैक के संयोजन प्रस्ताव को मंजूरी दे दी। व्यथित होकर, INSCO ने NCLT का रुख किया, जिसने इसके दावे को खारिज कर दिया और AGI ग्रीनपैक की समाधान योजना को दी गई मंजूरी को बरकरार रखा। अपील में, NCLAT ने AGI ग्रीनपैक की समाधान योजना को इस आधार पर बरकरार रखा कि यद्यपि CCI की स्वीकृति अनिवार्य थी, लेकिन 'पूर्व स्वीकृति' प्राप्त करना, निर्देशिका थी।

INSCO ने भी CCI की स्वीकृति को चुनौती दी, लेकिन NCLAT ने इसे बरकरार रखा। NCLAT के निर्णयों को चुनौती देते हुए, INSCO ने सुप्रीम कोर्ट का दरवाजा खटखटाया। जबकि INSCO का दावा था कि धारा 31(4) IBC का प्रावधान, शाब्दिक व्याख्या पर, 'अनिवार्य' है, AGI ग्रीनपैक ने तर्क दिया कि उद्देश्यपूर्ण व्याख्या के नियम को लागू करने पर प्रावधान, निर्देशिका है।

विधायिका के इरादे को जानने के लिए शाब्दिक नियम का बहुमत द्वारा आवेदन

धारा 31(4) IBC के प्रावधान को "स्पष्ट, सटीक और सीधे" तरीके से पढ़ने पर, बहुमत ने पाया कि यह उन समाधान योजनाओं के लिए अपवाद बनाता है जिनमें संयोजन के प्रावधान शामिल हैं।

पीठ ने कहा,

"संयोजन के लिए प्रावधान वाली समाधान योजनाओं को संबोधित करते हुए एक प्रावधान की शुरूआत, और उसमें 'पूर्व' शब्द का उपयोग, यह स्पष्ट रूप से बताता है कि विधानमंडल का इरादा अपवाद बनाना था। यह सुनिश्चित करता है कि संयोजन प्रस्तावों वाले मामलों में, CCI यानी बाजारों में निष्पक्ष प्रतिस्पर्धा सुनिश्चित करने और प्रतिस्पर्धा-विरोधी प्रथाओं को रोकने के लिए नामित नियामक निकाय की मंजूरी पहले प्राप्त की जानी चाहिए, इससे पहले कि CoC द्वारा इसे मंजूरी दी जाए।"

AGI ग्रीनपैक का तर्क कि न्यायालय उद्देश्य व्याख्या के नियम को लागू करता है, को यह देखते हुए खारिज कर दिया गया कि प्रावधान की भाषा स्पष्ट और ज़ाहिर थी।

कोर्ट ने कहा,

"जब भाषा स्पष्ट है, जैसा कि वर्तमान मामले में है तो न्यायालयों को तथाकथित 'कानून की भावना' का हवाला देते हुए अटकलों और अनपेक्षित अतिक्रमण के दायरे में भटकने के बजाय इसके सामान्य और स्वाभाविक अर्थ का सम्मान करना चाहिए।"

बहुमत ने राय दी कि प्रावधान को 'निर्देशिका' मानने से वह उद्देश्य विकृत हो जाएगा, जिसके लिए इसे डाला गया था, यानी CoC द्वारा समाधान योजना पर विचार करने से पहले CCI की मंजूरी सुनिश्चित करना। विधानमंडल की मंशा प्रावधान में "पूर्व" शब्द के प्रयोग से समझ में आई, जिसमें व्याख्या का शाब्दिक नियम लागू किया गया।

"प्रावधान में 'पूर्व' शब्द के प्रयोग को कुछ अर्थ दिया जाना चाहिए, क्योंकि इसके आधार पर, कानून के अनुसार समाधान योजना के लिए CoC की मंजूरी प्राप्त करने का कार्य एक विशेष तरीके से किया जाना चाहिए, अर्थात, संयुक्त प्रस्तावों वाले समाधान योजनाओं के लिए आवश्यक CCI की मंजूरी ऐसी योजना से पहले प्राप्त की जानी चाहिए, जिसे CoC की मंजूरी दी गई हो... विशिष्ट शब्द की व्याख्या इस अर्थ में करना कि ऐसी मंजूरी CoC द्वारा मंजूरी के 'बाद' और जरूरी नहीं कि 'पहले' भी प्राप्त की जा सकती है, एक वैधानिक प्रावधान का पुनर्निर्माण करने के समान होगा, जो स्वीकार्य नहीं है।"

IBC और प्रतिस्पर्धा अधिनियम में सामंजस्य होना चाहिए

उपर्युक्त के अलावा, बहुमत के फैसले ने रेखांकित किया कि संस्थाओं को भारत की कानूनी और नियामक प्रणाली में अत्यधिक विश्वास के साथ काम करने के लिए, IBC और प्रतिस्पर्धा अधिनियम के उद्देश्यों में अनिवार्य रूप से एक दूसरे के साथ सामंजस्य होना चाहिए। यह नोट किया गया कि IBC का प्राथमिक उद्देश्य हितधारकों के लिए अधिकतम मूल्य प्राप्ति के साथ तनावग्रस्त परिसंपत्तियों का समय पर समाधान करना है। हालांकि, शीघ्र समाधान वैधानिक प्रावधानों की अवहेलना की कीमत पर नहीं आ सकता है।

कोर्ट ने कहा,

"तनावग्रस्त परिसंपत्तियों के लिए राहत प्रदान करना अनिवार्य रूप से वैधानिक ढांचे के साथ संरेखित होना चाहिए, क्योंकि कानूनी सिद्धांतों का पालन एक निष्पक्ष और न्यायपूर्ण समाधान प्रक्रिया के लिए मौलिक है।"

कोर्ट ने कहा,

जहां तक यह तर्क दिया गया कि धारा 31(4) IBC के प्रावधान को अनिवार्य के रूप में व्याख्या करना IBC के तहत CIRP समयसीमा को बाधित कर सकता है, बहुमत ने देखा कि CIRP विनियमों के विनियमन 40A के तहत निर्धारित मॉडल समयसीमाएँ IBC की धारा 31(4) के प्रावधान जैसे वैधानिक प्रावधान को प्रतिस्थापित नहीं कर सकती हैं।

"अधीनस्थ कानून की व्याख्या इस तरह से की जानी चाहिए कि वह कानून के अनुरूप हो, न कि इसके विपरीत, जैसा कि NCLAT द्वारा अस्वीकार्य रूप से तर्कसंगत बनाया गया था। जहाँ तक IBC और प्रतिस्पर्धा अधिनियम के तहत निर्धारित दो समयसीमाओं का सवाल है, वे आमतौर पर किसी भी तरह की असहमति या संघर्ष का कारण नहीं बनती हैं।"

केस टाइटल: इंडिपेंडेंट शुगर कॉर्पोरेशन लिमिटेड बनाम गिरीश श्रीराम जुनेजा और अन्य | सिविल अपील नंबर 6071/2023 (और संबंधित मामले)