सौदा रद्द होने पर बयाना राशि जब्त करना दंड नहीं: सुप्रीम कोर्ट

सुप्रीम कोर्ट ने आज (2 मई) क्रेता द्वारा शेष प्रतिफल राशि का भुगतान करने में विफल रहने पर विक्रेता के साथ अग्रिम बिक्री समझौते के हिस्से के रूप में जमा किए गए बयाना धन की जब्ती को बरकरार रखा।

कोर्ट ने क्रेता के इस तर्क को खारिज कर दिया कि विक्रेता के पास जमा बयाना धन की जब्ती नहीं हो सकती है। इसके बजाय, यह कहा गया कि अग्रिम बिक्री समझौते (एटीएस) के तहत अपीलकर्ता द्वारा भुगतान किए गए 20 लाख रुपये "बयाना धन" का गठन करते हैं, जिसका उद्देश्य अनुबंध को बांधने के लिए सुरक्षा जमा के रूप में है।

भारतीय अनुबंध अधिनियम 1872 की धारा 74 केवल वहीं लागू होगी जहां जब्ती दंड की प्रकृति में है। फतेह चंद बनाम का संदर्भ दिया गया था। श्री बालकिशन दास के निर्णय में, जिसमें कहा गया था कि, जहां तक बयाना धन की जब्ती का संबंध है, 1872 अधिनियम की धारा 74 लागू नहीं होगी। धारा 74 कहती है कि अनुबंध के उल्लंघन पर, प्रभावित पक्ष अनुबंध में निर्दिष्ट राशि या निर्धारित दंड से अधिक "उचित मुआवजा" का हकदार नहीं है।

गोदरेज प्रोजेक्ट्स डेवलपमेंट लिमिटेड बनाम अनिल कार्लेकर के हालिया फैसले का जिक्र करते हुए फैसले में कहा गया है कि जब्ती की धारा, यदि अनुचित और अनुचित पाई जाती है, तो इसे इस न्यायालय द्वारा लागू नहीं किया जा सकता है।

"यह स्पष्ट है कि बयाना धन की जब्ती के लिए एक खंड सामान्य अर्थों में दंडात्मक नहीं है, 1872 अधिनियम की धारा 74 को अनुपयुक्त बनाता है। वर्तमान मामले में, एटीएस के तहत निर्धारित राशि बयाना धन जमा की प्रकृति में थी और इस प्रकार, 1872 अधिनियम की धारा 74 उसी पर लागू नहीं हो सकती है। इसके अलावा, जब्ती खंड एकतरफा और अनुचित के बजाय उचित और न्यायसंगत था, क्योंकि इसने अपीलकर्ता खरीदार और प्रतिवादी-विक्रेताओं दोनों पर देनदारियां लगाईं, जिसमें विक्रेता को खरीदार द्वारा भुगतान की गई अग्रिम राशि का दोगुना भुगतान करने के लिए बाध्य किया गया था।

न्यायालय ने कैलाश नाथ एसोसिएट्स बनाम डीडीए के फैसले का भी उल्लेख किया, जिसमें यह विचार किया गया था कि धारा 74 बयाना धन की जब्ती पर लागू होगी और वास्तविक क्षति या हानि का प्रमाण उक्त धारा को लागू करने के लिए एक अनिवार्य शर्त है और इस प्रकार, अनुबंध के उल्लंघन पर जब्ती के लिए केवल एक उचित राशि की अनुमति होगी।

यहां तक कि अगर अनुबंध अधिनियम की धारा 74 को लागू माना जाता है, तो भी उत्तरदाताओं द्वारा अग्रिम राशि की पूरी राशि की जब्ती इस आधार पर उचित होगी कि अपीलकर्ता द्वारा अनुबंध का उल्लंघन किया गया था, जिससे उत्तरदाताओं को वित्तीय नुकसान हुआ, अदालत ने कहा। इस तरह के नुकसान, जैसा कि विशेष रूप से ट्रायल कोर्ट के समक्ष पेश किए गए सबूतों द्वारा दलील दी गई और साबित हुई, एटीएस के तहत जब्त की गई राशि से कहीं अधिक थी, एक ऐसी स्थिति जिसे ट्रायल कोर्ट द्वारा विधिवत नोट और स्वीकार किया गया था।

खंडपीठ ने सतीश बत्रा बनाम सुधीर रावल (2013) पर भरोसा करते हुए कहा, "एक राशि जो अग्रिम प्रकृति में है या खरीद मूल्य के आंशिक भुगतान के रूप में कार्य करती है, उसे तब तक जब्त नहीं किया जा सकता जब तक कि यह अनुबंध के उचित प्रदर्शन की गारंटी न हो ... एकमुश्त जब्ती खंड के अस्तित्व के बावजूद, यह लागू नहीं होगा यदि अनुबंध में निर्धारित राशि केवल खरीद मूल्य के आंशिक भुगतान की प्रकृति में पाई जाती है ... बयाना राशि के हिस्से के रूप में अग्रिम धन की जब्ती को केवल तभी उचित ठहराया जा सकता है जब अनुबंध की शर्तें स्पष्ट और उस प्रभाव के लिए स्पष्ट हों।

'बयाना धन' और 'अग्रिम भुगतान' के बीच अंतर

'अग्रिम धन' और 'अग्रिम भुगतान' के बीच अंतर को स्पष्ट करते हुए, जस्टिस जेबी पारदीवाला और जस्टिस आर महादेवन की खंडपीठ ने कहा कि अनुबंध के उचित प्रदर्शन के लिए बयाना राशि का भुगतान गिरवी के रूप में किया जाता है, जिसे खरीदार के चूक के कारण विक्रेता द्वारा जब्त किया जा सकता है।

जबकि, एक राशि जो "अग्रिम" की प्रकृति में है या खरीद मूल्य के आंशिक भुगतान के रूप में कार्य करती है, उसे तब तक जब्त नहीं किया जा सकता जब तक कि यह अनुबंध के उचित प्रदर्शन की गारंटी न हो। दूसरे शब्दों में, यदि भुगतान केवल प्रतिफल के आंशिक भुगतान के लिए किया जाता है और बयाना धन के रूप में अभिप्रेत नहीं है, तो जब्ती खंड लागू नहीं होगा।

हाल ही में, सेंट्रल बैंक ऑफ इंडिया बनाम शनमुगवेलु, (2024) 6 SCC 641 में न्यायालय ने निम्नलिखित शब्दों में अंतर को संक्षेप में स्पष्ट किया:

"बयाना कुछ ऐसा है जो वादा करने वाले द्वारा अनुबंध की निर्णायकता को चिह्नित करने के लिए वादा करने वाले द्वारा दिया जाता है। यह कीमत से काफी अलग है। यदि अनुबंध पूरा हो जाता है तो यह अंश-भुगतान के रूप में भी लाभ उठा सकता है। लेकिन फिर भी यह अपने चरित्र को बयाना के रूप में नहीं खोएगा, अगर वास्तव में और वास्तव में यह सौदेबाजी के मात्र सबूत के रूप में इरादा था। अग्रिम अंतिम भुगतान के समय समायोजित किया जाने वाला एक हिस्सा है। यदि वादा करने वाला अनुबंध करने में चूक करता है, तो वह बयाना खो देता है, लेकिन नुकसान की वसूली के लिए वादा करने वाले के अधिकार को अछूता छोड़ देता है।

मामले की पृष्ठभूमि:

यह वह मामला था जहां अग्रिम बिक्री समझौते (ATS) के तहत विक्रेता को "बयाना धन" के रूप में 20 लाख रुपये का भुगतान किया गया था, अनुबंध को बांधने के लिए सुरक्षा जमा बनाने के उद्देश्य से।

जब क्रेता दी गई समय सीमा के भीतर भुगतान के हिस्से के रूप में शेष बिक्री प्रतिफल जमा करने में विफल रहा, तो विक्रेता ने खरीदार द्वारा विक्रेता को जमा की गई 20 लाख रुपये की बयाना राशि को जब्त कर लिया क्योंकि उसे नुकसान हुआ था।

खरीदार ने तर्क दिया कि बयाना राशि को जब्त नहीं किया जा सकता क्योंकि यह बिक्री प्रतिफल भुगतान का हिस्सा था।

ट्रायल कोर्ट ने अपीलकर्ता की याचिका को खारिज कर दिया, जिसके बाद उच्च न्यायालय के समक्ष एक अपील दायर की गई, जिसके परिणामस्वरूप भी वही भाग्य हुआ।

आक्षेपित निष्कर्षों से व्यथित होकर अपीलकर्ता ने सर्वोच्च न्यायालय का दरवाजा खटखटाया।

कोर्ट का निर्णय:

आक्षेपित निष्कर्षों की पुष्टि करते हुए, जस्टिस पारदीवाला द्वारा लिखित निर्णय में कहा गया:

"यह स्पष्ट हो जाता है कि एटीएस में 20,00,000 रुपये की राशि जिसे "अग्रिम धन" कहा जाता है, अनिवार्य रूप से "बयाना धन" था। दूसरे शब्दों में, यह अनुबंध के उचित प्रदर्शन के लिए गारंटी की प्रकृति में था। बयाना राशि के समान उक्त राशि का भुगतान एटीएस के निष्पादन पर किया गया था। यदि लेन-देन किया गया था तो इसे 55,50,000/- रुपये के कुल बिक्री प्रतिफल के खिलाफ समायोजित किया जाना था, जो एटीएस खंड से स्पष्ट है जो शेष बिक्री प्रतिफल को 35,50,000/- रुपये बताता है। इसके अलावा, यह उस स्थिति में जब्त होने के लिए उत्तरदायी था जब क्रेता की ओर से चूक के कारण लेनदेन गिर गया। नतीजतन, जब अपीलकर्ता समझौते की तारीख से चार महीने की अवधि के भीतर शेष बिक्री प्रतिफल का भुगतान करने की संविदात्मक शर्त का पालन करने में विफल रहा, तो प्रतिवादी संख्या 1-4 (विक्रेताओं) को अग्रिम राशि जब्त करने में उचित ठहराया गया।, अदालत ने कहा।

"उपरोक्त अधिकारियों, पार्टियों के इरादे और वर्तमान मामले में आसपास की परिस्थितियों के संबंध में, यह पर्याप्त रूप से अनुमान लगाया जा सकता है कि एटीएस में जब्ती खंड को शामिल करने का उद्देश्य अनुबंध करने वाले पक्षों को बाध्य करना और अनुबंध का उचित प्रदर्शन सुनिश्चित करना था। यह विशेष रूप से बिक्री लेनदेन को पूरा करने के लिए निर्धारित चार महीने की अवधि और एटीएस को निष्पादित करने का प्राथमिक उद्देश्य है, ओटीएस के संबंध में प्रतिवादी संख्या 1-4 की तात्कालिकता है, जिसे अपीलकर्ता को ज्ञात था, जैसा कि ट्रायल कोर्ट द्वारा दर्ज किया गया था। ट्रायल कोर्ट के निष्कर्ष, आक्षेपित निर्णय के साथ, यह पुष्टि करते हुए कि समय सार का था, उक्त इरादे को और अधिक पुष्ट करता है।

पूर्वोक्त के संदर्भ में, अदालत ने अपील को खारिज कर दिया।