'डिस्ट्रीब्यूटर एजेंट नहीं, स्वतंत्र ठेकेदार': सुप्रीम कोर्ट

इनकम टैक्स एक्ट, 1961 (Income Tax Act) की धारा 194-एच के तहत स्रोत पर टैक्स कटौती करने के लिए सेलुलर मोबाइल सेवा प्रदाताओं के दायित्व के सवाल पर निर्णय लेते समय सुप्रीम कोर्ट ने हाल ही में उन पहलुओं का सारांश दिया, जिन्हें प्रिंसिपल-एजेंट संबंध की जांच करते समय अदालतों को ध्यान में रखना चाहिए।

जस्टिस संजीव खन्ना और जस्टिस एसवीएन भट्टी की खंडपीठ द्वारा अनुबंध अधिनियम, 1872 की धारा 182 का संदर्भ देने के बाद बताए गए कारक/पहलू इस प्रकार हैं:

“(1) एजेंट की आवश्यक विशेषता एजेंट के पास निहित कानूनी शक्ति है, जिससे वह किसी तीसरे पक्ष के साथ अपने प्रिंसिपल के कानूनी संबंधों को बदल सके और प्रिंसिपल की अपने संबंधों को बदलने के लिए सह-सापेक्ष दायित्व हो।

(2) चूंकि एजेंट प्रिंसिपल की ओर से कार्य करता है, रिश्ते के प्रमुख तत्वों में से एजेंट की गतिविधियों के संचालन पर प्रिंसिपल द्वारा नियंत्रण की डिग्री का प्रयोग है। नियंत्रण की यह डिग्री मालिक द्वारा नौकर पर किए गए नियंत्रण से कम है और प्रिंसिपल से प्रिंसिपल और स्वतंत्र ठेकेदार संबंधों के मामले में अधिकारों और दायित्वों से अलग है।

(3) प्रिंसिपल द्वारा एजेंट को सौंपे गए कार्य का परिणाम प्रत्ययी संबंध में होना चाहिए। प्रत्ययी संबंध व्यक्ति द्वारा दूसरे व्यक्ति को उसकी ओर से और उसके नियंत्रण के अधीन कार्य करने के लिए सहमति की अभिव्यक्ति है, और ऐसा करने के लिए दूसरे द्वारा पारस्परिक सहमति है।

(4) चूंकि एजेंट द्वारा किया गया व्यवसाय प्रिंसिपल के खाते पर है, एजेंट प्रिंसिपल को उसके खाते प्रस्तुत करने के लिए उत्तरदायी है। एजेंट प्रिंसिपल के लिए किए गए काम के लिए प्रिंसिपल से पारिश्रमिक पाने का हकदार है।

मामले से निपटते हुए बेंच ने फ्रेंचाइजी और वितरक समझौतों की स्थिति के संबंध में भी कुछ टिप्पणियां कीं। वितरक की कानूनी स्थिति को एजेंट से अलग करते हुए बेंच ने कहा कि वितरक प्रिंसिपल और तीसरे पक्ष के बीच संबंध के संचारक या निर्माता के रूप में कार्य नहीं करता है।

कोर्ट ने कहा,

"वितरक की कानूनी स्थिति इसे आम तौर पर एजेंट के रूप में भिन्न रूप में माना जाता है। वितरक अपने अकाउंट पर सामान खरीदता है और उन्हें अपने क्षेत्र में बेचता है... ऐसे मामलों में वितरक स्वतंत्र ठेकेदार होता है... स्वतंत्र ठेकेदार अपने नियोक्ता के नियंत्रण से मुक्त है और केवल अपने अनुबंध की शर्तों के अधीन है। लेकिन एजेंट पूरी तरह से नियंत्रण से मुक्त नहीं है और प्रिंसिपल द्वारा एजेंट को सौंपे गए कार्यों की सीमा तक संबंध है प्रत्ययी हैं।"

जहां तक फ्रेंचाइजी समझौतों का सवाल है, यह राय है कि फ्रेंचाइज़र और फ्रेंचाइजी के बीच संबंधों में विस्तार और जटिलता शामिल है, जो शायद फ्रेंचाइजी समझौतों को वितरक समझौतों से अलग करती है। हालांकि, किसी फ्रेंचाइजी के संचालन के सख्त विनियमन के बावजूद, किसी दिए गए मामले में संबंध एक स्वतंत्र ठेकेदार का हो सकता है।

खंडपीठ ने आगे कहा,

"फ्रेंचाइज़र और फ्रेंचाइजी के बीच घनिष्ठ संबंध होता है, क्योंकि फ्रेंचाइजी के संचालन को बारीकी से विनियमित किया जाता है...[फ्रेंचाइजी समझौते] वितरण फ्रेंचाइजी, सेवा फ्रेंचाइजी और उत्पादन फ्रेंचाइजी से संबंधित हो सकते हैं। फ्रेंचाइजी पर लगाए गए सख्त प्रतिबंधों के बावजूद - जिसकी आवश्यकता हो सकती है, फ़्रैंचाइज़ी को केवल फ़्रैंचाइज़ी सामान बेचने, विशिष्ट स्थान पर काम करने, कुछ आवश्यकताओं का अनुपालन करने के लिए आवश्यक परिसर को बनाए रखने और यहां तक ​​कि निर्दिष्ट कीमतों के अनुसार बेचने के लिए - किसी दिए गए मामले में संबंध एक स्वतंत्र ठेकेदार का हो सकता है।

फ्रेंचाइजी/वितरकों को स्वतंत्र ठेकेदारों के बराबर बताते हुए बेंच ने आगे कहा,

"स्वतंत्र ठेकेदार अपने लिए काम करते हैं, भले ही वे तीसरे व्यक्ति के साथ संविदात्मक संबंध बनाने के उद्देश्य से नियोजित हों।"

इसमें आगे कहा गया कि स्वतंत्र ठेकेदार को व्यवसाय का लेखा-जोखा प्रस्तुत करने की आवश्यकता नहीं है, क्योंकि यह उसका है, न कि उसके नियोक्ता का।

शक्ति और अधिकार के बीच अंतर करते हुए न्यायालय ने व्यक्त किया कि जब कोई व्यक्ति किसी अन्य व्यक्ति को ऐसे कार्य करने का अधिकार देता है, जो एजेंसी के कानून को लागू करते हैं तो कानून एजेंट के पास तीसरे पक्ष के साथ प्रिंसिपल के कानूनी संबंधों को प्रभावित करने की शक्ति निहित करता है।

स्वतंत्र ठेकेदारों को 'एजेंसी' के दायरे से बाहर लाते हुए यह बताया गया कि 'एजेंट' शब्द को उसी तक सीमित रखा जाना चाहिए, जिसके पास अपने प्रमुख की कानूनी स्थिति को प्रभावित करने की शक्ति है। यह भी रेखांकित किया गया कि धारा 194-एच के स्पष्टीकरण (i) के तहत एजेंसी की अवधारणा पर एक प्रतिबंधित अर्थ में विचार किया गया।

कोर्ट ने कहा,

"यद्यपि नौकर और स्वतंत्र ठेकेदार उन रिश्तों के पक्षकार हैं, जिनमें व्यक्ति दूसरे के लिए कार्य करता है। इस तरह उन्हें दायित्व में शामिल करने की क्षमता रखता है, फिर भी रिश्ते की प्रकृति और विचाराधीन कार्यों के प्रकार एजेंसी से संबंधित कानून से नौकर और स्वतंत्र ठेकेदार के बहिष्कार को उचित ठहराने के लिए पर्याप्त रूप से भिन्न हैं।"

मामले के तथ्यों पर न्यायालय ने पाया कि फ्रेंचाइजी/वितरक करदाता के प्रीपेड उत्पादों को पैक पर छपी कीमत से कम किसी भी कीमत पर बेचने के लिए स्वतंत्र हैं। इसलिए वे अपना लाभ/आय निर्धारित करते हैं।

राजस्व की इस दलील के जवाब में कि प्रीपेड सिम कार्ड फ्रेंचाइजी/वितरक को किसी भी शीर्षक आदि के हस्तांतरण के बिना निर्धारिती की संपत्ति बने रहे, न्यायालय ने निष्कर्ष निकाला कि वितरक/फ्रेंचाइजी कुछ संविदात्मक दायित्वों के तहत काम कर रहे हैं, लेकिन यह प्रत्ययी को प्रतिबिंबित नहीं करता। रिश्ते की प्रकृति, या यह कि व्यवसाय मूलधन के खाते पर किया जा रहा है।

केस टाइटल: भारती सेल्युलर लिमिटेड बनाम सहायक आयकर आयुक्त और अन्य, 2011 की सिविल अपील नंबर 7257 (और संबंधित मामले)