रोजगार अनुबंधों में सेवा समाप्ति के बाद के प्रतिबंधात्मक अनुबंध अनुबंध अधिनियम की धारा 27 के तहत अमान्य: दिल्ली हाईकोर्ट

जस्टिस जसमीत सिंह की दिल्ली हाईकोर्ट की पीठ ने माना कि रोजगार अनुबंधों में सेवा-पश्चात के प्रतिबंधात्मक अनुबंध, जो रोजगार समाप्ति के बाद प्रभावी होते हैं, अमान्य हैं और भारतीय अनुबंध अधिनियम, 1872 (Contract Act) की धारा 27 के तहत प्रवर्तनीय नहीं हैं और संविधान के अनुच्छेद 19(1)(g) का उल्लंघन करते हैं। न्यायालय ने मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 (Arbitration Act) की धारा 9 के तहत आवेदन में दिए गए निषेधाज्ञा रद्द की, जिसने प्रतिवादियों को उनके रोजगार अनुबंधों की समाप्ति के बाद प्रतिस्पर्धी व्यवसाय में संलग्न होने से रोक दिया।

संक्षिप्त तथ्य

नियोस्काई इंडिया लिमिटेड (याचिकाकर्ता नंबर 1) सार्वजनिक लिमिटेड कंपनी है और रतन इंडिया एंटरप्राइजेज लिमिटेड की सहायक कंपनी है। थ्रॉटल एयरोस्पेस सिस्टम्स प्राइवेट लिमिटेड (TAS/याचिकाकर्ता नंबर 2) सिविल ड्रोन क्षेत्र की प्राइवेट लिमिटेड कंपनी है, जिसमें याचिकाकर्ता नंबर 1 ने निवेश किया है। प्रतिवादी नंबर 1-4 TAS में कार्यरत हैं और सामूहिक रूप से 40% शेयरधारिता रखते हैं।

25.05.2022 को याचिकाकर्ताओं ने प्रतिवादी नंबर 1-5 के साथ शेयर सब्सक्रिप्शन और शेयरधारक समझौता (SSHA), एक गैर-प्रतिस्पर्धा समझौता (NCA) और रोजगार समझौते पर हस्ताक्षर किए। इस लेनदेन में ₹40 करोड़ का प्रस्तावित निवेश शामिल था, जिसके तहत याचिकाकर्ता नंबर 1 को याचिकाकर्ता नंबर 2 में 60% इक्विटी हासिल करनी थी। याचिकाकर्ता नंबर 1 ने ₹20 करोड़ का अग्रिम निवेश किया; शेष ₹20 करोड़ 18 महीने बाद डाले जाने हैं।

SSHA की धारा 13.7 के अनुसार प्रतिवादी नंबर 1-5 को पांच वर्ष तक सेवा करनी थी और प्रतिस्पर्धी व्यवसायों में शामिल होने से बचना था। NCA ने उन्हें समझौते की अवधि के दौरान तीन वर्ष और उसकी समाप्ति के एक वर्ष बाद तक प्रतिस्पर्धी व्यवसायों में शामिल होने से प्रतिबंधित कर दिया।

03.07.2023 को प्रतिवादी नंबर 1-3 ने इस्तीफा दे दिया और कथित तौर पर प्रतिस्पर्धी ड्रोन उद्यम चलाने के लिए 06.10.2023 को ज़ुलु डिफेंस सिस्टम्स प्राइवेट लिमिटेड (प्रतिवादी नंबर 6) का गठन किया। उन्होंने प्रतिवादी नंबर 7 और 8 को निदेशक नियुक्त किया। याचिकाकर्ताओं का आरोप है कि इस कृत्य ने गैर-प्रतिस्पर्धा दायित्वों का उल्लंघन किया।

याचिकाकर्ताओं ने मध्यस्थता अधिनियम की धारा 9 के तहत याचिका दायर की। न्यायालय ने प्रतिवादी नंबर 1-4 को अपने दिनांक 31.05.2024 के आदेश में याचिकाकर्ताओं के साथ प्रतिस्पर्धा करने या उनसे संबंधित जानकारी का खुलासा करने से प्रतिबंधित कर दिया। याचिकाकर्ताओं ने इस अंतरिम आदेश की जानबूझकर अवज्ञा का आरोप लगाते हुए अवमानना याचिका भी दायर की।

18.07.2024 को याचिकाकर्ताओं ने SSHA और NCA के तहत मध्यस्थता का आह्वान करते हुए नोटिस जारी किया। प्रतिवादी 30 दिनों के भीतर मध्यस्थ नियुक्त करने में विफल रहे। परिणामस्वरूप, याचिकाकर्ताओं ने मध्यस्थता अधिनियम की धारा 11(4) और 11(6) के तहत मध्यस्थ की नियुक्ति की मांग करते हुए याचिका दायर की।

निवेदन

याचिकाकर्ताओं के वकील तन्मय मेहता ने प्रस्तुत किया कि प्रतिवादी नंबर 1 ने SSHA रोजगार समझौतों और NCA का उल्लंघन करते हुए सीधे प्रतिस्पर्धी ड्रोन निर्माण व्यवसाय संचालित करने के लिए प्रतिवादी नंबर 6 को शामिल किया। उन्होंने प्रस्तुत किया कि इन उल्लंघनों से मध्यस्थता खंडों के दायरे में महत्वपूर्ण विवाद उत्पन्न होते हैं। उन्होंने बताया कि प्रतिवादी नंबर 1-5 ने इन धाराओं के अस्तित्व पर कोई विवाद नहीं किया।

मिस्टर मेहता ने तर्क दिया कि गैर-प्रतिस्पर्धा धारा की वैधता या प्रवर्तनीयता पर आपत्तियों का निर्णय धारा 16 के अंतर्गत मध्यस्थ न्यायाधिकरण द्वारा किया जाना चाहिए। उन्होंने आगे कहा कि गैर-हस्ताक्षरकर्ता मध्यस्थता धारा से बाध्य हैं या नहीं, यह निर्णय न्यायाधिकरण को करना है। उन्होंने कहा कि प्रतिवादियों ने निरंतर उल्लंघन को बढ़ावा दिया। इसलिए उन्होंने प्रार्थना की कि प्रतिवादी नंबर 6-8 को प्रतिवादी नंबर 1-5 के साथ मध्यस्थता के लिए भेजा जाए।

प्रतिवादियों के सीनियर वकील जस्टिस साई दीपक ने तर्क दिया कि अंतरिम आदेश रद्द कर दिया जाना चाहिए, क्योंकि गैर-प्रतिस्पर्धा धारा 25.05.2025 को समाप्त हो गई। उन्होंने तर्क दिया कि यह प्रतिबंध सेवा-पश्चात गैर-प्रतिस्पर्धा प्रतिबंध है, जो अनुबंध अधिनियम की धारा 27 के अनुसार अमान्य है और अनुच्छेद 13 का उल्लंघन करता है। 19(1)(g) और 21. मध्यस्थता के संदर्भ का विरोध किए बिना उन्होंने एक अमान्य अंतरिम आदेश से बंधे हुए मध्यस्थता के लिए बाध्य किए जाने पर आपत्ति जताई।

प्रतिवादी नंबर 4-5 के वकील वेंकटेश कुमार ने दलील दी कि इन प्रतिवादियों के खिलाफ किसी विवाद या उल्लंघन का आरोप नहीं लगाया गया; उन्हें केवल इसलिए पक्षकार बनाया गया, क्योंकि उन्होंने समझौतों पर हस्ताक्षर किए। उन्होंने तर्क दिया कि उनके खिलाफ विवादों के अभाव में उन्हें मध्यस्थता के लिए बाध्य नहीं किया जाना चाहिए।

प्रतिवादी नंबर 6-8 के वकील ने दलील दी कि उनके और याचिकाकर्ताओं के बीच कोई मध्यस्थता समझौता नहीं है, क्योंकि वे SSHA या NCA के हस्ताक्षरकर्ता नहीं हैं। उन्होंने तर्क दिया कि ज़ुलु डिफेंस सिस्टम्स प्राइवेट लिमिटेड अलग क्षेत्र में काम करता है, यानी TAS के नागरिक ड्रोन व्यवसाय के विपरीत सैन्य उपयोग के लिए सामरिक और कामिकेज़ ड्रोन। उन्होंने कहा कि प्रतिवादी नंबर 1 और 3 ने 03.07.2024 को इस्तीफा दे दिया और अपने शेयरों का पूर्ण रूप से विनिवेश कर दिया। उन्होंने तर्क दिया कि प्रतिवादी नंबर 6 के साथ मात्र पूर्व संबंध ही उन्हें मध्यस्थता के लिए बाध्य करने के लिए पर्याप्त नहीं है; उन्हें पक्षकार बनाना मध्यस्थता प्रक्रिया का दुरुपयोग होगा।

कोर्ट की टिप्पणियां

एक वैध और प्रवर्तनीय मध्यस्थता समझौते के अस्तित्व पर

न्यायालय ने कहा कि मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 11 के तहत जांच का दायरा वैध मध्यस्थता समझौते के अस्तित्व और विषय-वस्तु मध्यस्थता योग्य है या नहीं, उसके प्रथम दृष्टया निर्धारण तक सीमित है।

न्यायालय ने मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 और स्टाम्प अधिनियम, 1899 के तहत मध्यस्थता समझौतों के बीच परस्पर क्रिया पर भरोसा किया, जिसमें माना गया था:

“मध्यस्थता अधिनियम के अधिनियमन के पीछे मुख्य उद्देश्यों में से एक मध्यस्थता प्रक्रिया में न्यायालयों की पर्यवेक्षी भूमिका को कम करना था... धारा 8 या धारा 11 के स्तर पर एक रेफरल न्यायालय केवल प्रथम दृष्टया निर्धारण ही कर सकता है। प्रथम दृष्टया निर्धारण का विधायी अधिदेश यह सुनिश्चित करता है कि रेफरल न्यायालय मध्यस्थ न्यायाधिकरण के अपने अधिकार क्षेत्र पर निर्णय देने के अधिकार को बाधित न करें।”

न्यायालय ने कहा कि प्रतिवादियों ने SSHA और NCA में मध्यस्थता खंडों के अस्तित्व पर कोई विवाद नहीं किया। न्यायालय ने माना कि गैर-प्रतिस्पर्धा खंड की वैधता के संबंध में आपत्तियां विवाद के 'गुण-दोष' से संबंधित हैं, जिसका निर्णय मध्यस्थ न्यायाधिकरण द्वारा किया जाना चाहिए।

न्यायालय ने मेसर्स कुलदीप कुमार कॉन्ट्रैक्टर बनाम हिंदुस्तान प्रीफैब लिमिटेड के मामले पर भरोसा किया और कहा,

"यहां तक कि जहां अंतर्निहित अनुबंध की वैधता को चुनौती दी जा रही है, वहां भी उसमें निहित मध्यस्थता खंड निष्क्रिय नहीं होता है।"

न्यायालय ने माना कि मध्यस्थता अधिनियम की धारा 11 के तहत मध्यस्थता समझौते के प्रथम दृष्टया अस्तित्व की आवश्यकता पूरी होती है।

गैर-हस्ताक्षरकर्ताओं (प्रतिवादी नंबर 6, 7 और 8) को मध्यस्थता कार्यवाही में शामिल करने पर

न्यायालय ने कॉक्स एंड किंग्स लिमिटेड बनाम SAP इंडिया प्राइवेट लिमिटेड के मामले पर भरोसा किया। इसके अलावा, अदव्या प्रोजेक्ट्स (प्रा.) लिमिटेड बनाम विशाल स्ट्रक्चरल्स (प्रा.) लिमिटेड मामले में यह निर्णय दिया गया कि गैर-हस्ताक्षरकर्ता "वास्तविक पक्ष" हैं या नहीं, यह धारा 16 के तहत मध्यस्थता न्यायाधिकरण का मामला है, जो कि प्रतिस्पर्धा-प्रतिस्पर्धा सिद्धांत के अनुसार है।

न्यायालय ने कहा,

"मध्यस्थता समझौते के वास्तविक पक्ष की अवधारणा गैर-हस्ताक्षरकर्ता को संदर्भित करती है, जो औपचारिक रूप से लिखित मध्यस्थता खंड का पक्षकार न होते हुए भी हस्ताक्षरकर्ताओं और अंतर्निहित अनुबंध के साथ इतना घनिष्ठ कानूनी या तथ्यात्मक संबंध रखता है कि उसे मध्यस्थता कार्यवाही से बाहर करना अन्यायपूर्ण या अनुचित होगा।"

तदनुसार, न्यायालय ने यह निर्णय दिया कि प्रतिवादी नंबर 6-8 मध्यस्थता कार्यवाही के लिए उत्तरदायी हैं या नहीं, इसका निर्धारण मध्यस्थ पर छोड़ देना ही उचित होगा।

इस प्रकार, न्यायालय ने याचिका को स्वीकार कर लिया और जस्टिस एस.के. कौल (रिटायर) को एकमात्र मध्यस्थ नियुक्त किया।

'सेवा-पश्चात गैर-प्रतिस्पर्धा उपबंधों की प्रवर्तनीयता' पर

याचिकाकर्ताओं ने NCA के तहत अपने अधिकारों की रक्षा के लिए निषेधाज्ञा राहत की मांग करते हुए धारा 9 के तहत एक याचिका दायर की थी। न्यायालय ने प्रतिवादी नंबर 1-4 को प्रतिस्पर्धी व्यवसाय में संलग्न होने से रोक दिया। न्यायालय ने बताया कि धारा 9 की याचिका का दायरा अधिकारों के संरक्षण तक सीमित है और अनुबंध की शर्तों की व्याख्या तक विस्तारित नहीं है।

न्यायालय ने विजया बैंक बनाम प्रशांत बी. नारनवारे मामले में दिए गए निर्णय का हवाला दिया, जिसमें सुप्रीम कोर्ट ने कहा था कि रोजगार अनुबंध के अस्तित्व के दौरान प्रतिबंधात्मक प्रसंविदा अनुबंध अधिनियम की धारा 27 के तहत व्यापार पर प्रतिबंध नहीं है, लेकिन समाप्ति के बाद के प्रतिबंध धारा 27 के तहत शून्य हैं। परसेप्ट डी'मार्क (इंडिया) (प्रा.) लिमिटेड बनाम ज़हीर खान मामले में यह माना गया कि अनुबंध की अवधि से परे प्रतिबंधात्मक प्रसंविदाएँ प्रवर्तनीय नहीं हैं।

न्यायालय ने माना कि NCA प्रतिवादियों पर केवल 25.05.2022 से तीन वर्ष की निश्चित अवधि के लिए "प्रवर्तक" के रूप में उनके कार्यकाल के दौरान ही लागू होता है। चूंकि प्रतिवादी नंबर 1-3 ने 03.07.2023 को इस्तीफा दे दिया। उसके बाद प्रतिस्पर्धी इकाई का गठन किया गया, इसलिए रोजगार संबंध समाप्त हो गया।

न्यायालय ने कहा,

"अब यह पूरी तरह से स्थापित हो चुका है कि रोजगार अनुबंधों में सेवा-पश्चात प्रतिबंधात्मक अनुबंध, जो रोजगार समाप्ति के बाद भी लागू होते हैं, भारतीय कानून के तहत लागू नहीं होते हैं।"

न्यायालय ने कहा कि कथित उल्लंघन के लिए NCA अवधि बढ़ाने के याचिकाकर्ता के तर्क को स्वीकार करने से प्रतिबंध अवधि दोगुनी हो जाएगी और असहनीय परिणाम होंगे।

न्यायालय ने माना कि प्रतिवादियों के इस्तीफे के बाद NCA लागू नहीं होता। न्यायालय ने कहा कि कोई भी विस्तार भारतीय अनुबंध अधिनियम की धारा 27 और संविधान के अनुच्छेद 19(1)(जी) का उल्लंघन होगा। इसलिए न्यायालय ने अंतरिम निषेधाज्ञा रद्द कर दी तथा मामले का निर्णय मध्यस्थता अधिनियम की धारा 17 के तहत मध्यस्थ द्वारा करने का आदेश दिया।

Case Title: Neosky India Limited & Anr. v. Mr. Nagendran Kandasamy & Ors.