मध्यस्थता प्राधिकरण के बिना लागू दोष की पुष्टि नए बोर्ड के प्रस्ताव से नहीं की जा सकती: बॉम्बे हाईकोर्ट

बॉम्बे हाईकोर्ट ने फैसला सुनाया कि यह मुद्दा कि क्या मध्यस्थता को लागू किया गया और दावा का विवरण दावेदार द्वारा विधिवत अधिकृत व्यक्ति द्वारा दायर किया गया, मामले की तह तक जाता है, जिसके संबंध में मध्यस्थ न्यायाधिकरण अंतिम निर्णय ले सकता है। इस प्रकार, न्यायालय ने माना कि मध्यस्थ न्यायाधिकरण द्वारा पारित आदेश दावेदार को उसके द्वारा पारित बोर्ड के प्रस्ताव को साबित करने, उसके अधिकृत प्रतिनिधि को नियुक्त करने या नया बोर्ड प्रस्ताव पारित करने का विकल्प प्रदान करना अंतरिम अवार्ड है, जिसे मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 (ए एंड सी अधिनियम) की धारा 34 के तहत चुनौती दी जा सकती है।

जस्टिस सी.वी. भडांग ने कहा कि बार मध्यस्थ न्यायाधिकरण ने फैसला सुनाया कि निर्दिष्ट व्यक्ति के पास मध्यस्थता का आह्वान करने और दावेदार की ओर से पेश करने का कोई अधिकार नहीं है, इस तथ्य के मद्देनजर कि कथित बोर्ड प्रस्ताव उसके द्वारा वैध साबित नहीं हुआ, इसलिए न्यायाधिकरण उक्त दोष सुधार के लिए फैसला नहीं सुना सकता। कोर्ट ने कहा कि अनुसमर्थन केवल अधिनियम का हो सकता है, जो अन्यथा मान्य है।

याचिकाकर्ता रवि आर्य और रवि आर्य हिंदू अविभाजित परिवार (HUF), जिन्हें RA समूह कहा जाता है, AISCO के प्रमोटर / निदेशक हैं। प्रतिवादी- पाम व्यू इन्वेस्टमेंट ओवरसीज लिमिटेड (PVIL), ब्रिटिश वर्जिन आइलैंड लॉज़ (BVI Laws) के तहत निगमित कंपनी है। प्रतिवादी और याचिकाकर्ताओं के बीच निष्पादित शेयर खरीद और शेयर सदस्यता समझौते के तहत प्रतिवादी पीवीआईएल को एआईएससीओ में शेयरधारक के रूप में शामिल किया गया। पक्षों के बीच कुछ विवाद उत्पन्न होने के बाद पीवीआईएल द्वारा कथित तौर पर बोर्ड प्रस्ताव पारित किया गया, जिसमें एक व्यक्ति को मध्यस्थता कार्यवाही शुरू करने और उसकी ओर से मध्यस्थ न्यायाधिकरण के समक्ष पेश होने के लिए अधिकृत किया गया। अधिकृत व्यक्ति ने बाद में पीवीआईएल की ओर से मध्यस्थता खंड लागू किया।

मध्यस्थ कार्यवाही के दौरान, याचिकाकर्ताओं ने प्रतिवादी के दावे को खारिज करने के लिए ए एंड सी अधिनियम की धारा 31 सपठित धारा 32 के तहत आवेदन दायर किया, जिसमें यह घोषणा करने की मांग की गई कि प्रतिवादी पीवीआईएल की ओर से बिना किसी अधिकार के दावे का बयान प्रस्तुत किया गया। याचिकाकर्ता ने तर्क दिया कि कथित रूप से अधिकृत व्यक्ति के पास मध्यस्थता खंड को लागू करने का कोई अधिकार नहीं है।

आर्बिट्रल ट्रिब्यूनल ने आदेश पारित किया, जिसमें दावेदार/पीवीआईएल को या तो यह साबित करने का अवसर दिया गया कि उसके द्वारा पारित प्रस्ताव विशिष्ट व्यक्ति को मध्यस्थता कार्यवाही शुरू करने के लिए अधिकृत करता है, बीवीआई कानूनों या नया बोर्ड प्रस्ताव दायर करने के लिए के तहत वैध है। प्रतिवादी पीवीआईएल ने ट्रिब्यूनल को एक नया प्रस्ताव दाखिल करने के अपने निर्णय से अवगत कराया।

याचिकाकर्ता ने ट्रिब्यूनल द्वारा पारित आदेश को चुनौती देते हुए बॉम्बे हाईकोर्ट के समक्ष ए एंड सी अधिनियम की धारा 34 के तहत याचिका दायर की।

याचिकाकर्ता रवि आर्य ने न्यायालय के समक्ष प्रस्तुत किया कि प्रतिवादी की ओर से कार्य करने के लिए कथित रूप से अधिकृत व्यक्ति प्रतिवादी का कर्मचारी नहीं है और न ही उसे इससे कोई सरोकार है।

इसके अलावा, याचिकाकर्ता ने तर्क दिया कि पीवीआईएल द्वारा कथित रूप से पारित बोर्ड प्रस्ताव व्यक्ति को अपनी ओर से मध्यस्थता कार्यवाही शुरू करने के लिए अधिकृत करता है, जिसे बीवीआई कानूनों में एक विशेषज्ञ गवाह द्वारा तथ्य के रूप में साबित किया जाना चाहिए। इसने तर्क दिया कि पीवीआईएल ने भारतीय साक्ष्य अधिनियम, 1872 की धारा 45 के अनुसार बोर्ड के प्रस्ताव की वैधता को स्थापित करने का कोई प्रयास नहीं किया। इस प्रकार, इसने तर्क दिया कि बोर्ड का प्रस्ताव बीवीआई कानूनों के अनुसार वैध साबित नहीं हुआ।

याचिकाकर्ता ने कहा कि ए एंड सी अधिनियम की धारा 32 के सपठित धारा 31 (6) के तहत आवेदन के बाद प्रतिवादी के दावे को खारिज करने के लिए उसके द्वारा दायर किया गया, ट्रिब्यूनल ने फैसला सुनाया कि कथित बोर्ड संकल्प अमान्य है, क्योंकि यह अभी तक प्रतिवादी द्वारा बीवीआई कानूनों या भारतीय कानून के तहत मान्य साबित नहीं हुआ। याचिकाकर्ता ने कहा कि ट्रिब्यूनल इस तरह के निष्कर्ष पर आने के बाद यह नहीं मान सकता कि अवैधता का इलाज और सुधार योग्य है।

इस प्रकार, याचिकाकर्ता ने तर्क दिया कि ट्रिब्यूनल ने प्रतिवादी को नया प्रस्ताव पारित करने का अवसर देकर इक्विटी में काम किया, जो ए एंड सी अधिनियम की धारा 28 (2) के उल्लंघन में है। इसने प्रस्तुत किया कि शेयर खरीद और शेयर सदस्यता समझौते में ट्रिब्यूनल को पूर्व एको और मुफ्त या एक मिलनसार कंपोजिटर के रूप में निर्णय लेने पर विचार नहीं किया गया।

याचिकाकर्ता ने तर्क दिया कि चूंकि दावे की शुरुआत बिना किसी अधिकार के है, इसलिए मध्यस्थ न्यायाधिकरण को औपचारिक रूप दिया गया। याचिकाकर्ता ने प्रस्तुत किया कि संकल्प भारतीय साक्ष्य अधिनियम की धारा 45 के प्रावधानों का अनुपालन नहीं करता है और यह कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 149 का उल्लंघन है। इस प्रकार, यह तर्क दिया गया कि चूंकि संकल्प कथित रूप से प्रतिवादी द्वारा स्वाभाविक रूप से पारित किया गया। अधिकार की कमी है और इसे सिद्ध/अनुमोदित करने की अनुमति नहीं दी जा सकती।

प्रतिवादी- पाम व्यू इन्वेस्टमेंट ओवरसीज लिमिटेड (पीवीआईएल) ने कहा कि आर्बिट्रल ट्रिब्यूनल द्वारा पारित आदेश ने अंततः शेयर खरीद और शेयर सदस्यता समझौते के तहत पक्षकारों के किसी भी कानूनी अधिकार का फैसला नहीं किया। इसलिए यह अंतरिम अवार्ड नहीं है, जिसे धारा 34 के तहत चुनौती दी जा सकती है।

न्यायालय ने कहा कि यह तय करने के लिए कि क्या कोई विशेष अवार्ड या आदेश अंतरिम अवार्ड है, क्या यह 'किसी भी मामले' से संबंधित है जिसके संबंध में मध्यस्थ न्यायाधिकरण अंतिम मध्यस्थ निर्णय कर सकता है। इंडियन फार्मर्स फर्टिलाइजर को-ऑपरेटिव लिमिटेड (इफको) बनाम भद्रा प्रोडक्ट्स (2018) में सर्वोच्च न्यायालय के फैसले का जिक्र करते हुए कोर्ट ने कहा कि अभिव्यक्ति 'मामला' प्रकृति में व्यापक है और यह उन मुद्दों को शामिल करता है जिन पर पक्ष विवाद में हैं।

इसके अलावा, पीठ ने फैसला सुनाया कि यह मुद्दा कि क्या मध्यस्थता का आह्वान किया गया और विवरण प्रतिवादी द्वारा विधिवत अधिकृत व्यक्ति द्वारा दायर किया गया दावा मामले की तहत में चला गया। इस प्रकार, यह माना गया कि ट्रिब्यूनल द्वारा पारित आदेश अंतरिम अवार्ड है, जिसे धारा 34 के तहत चुनौती दी जा सकती है।

कोर्ट ने देखा कि ट्रिब्यूनल ने नोट किया कि एक्ज़ेकॉर्प, दावेदार/पीवीआईएल का एकमात्र निदेशक खुद कृत्रिम व्यक्ति और कॉर्पोरेट निकाय है, जो कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 149 का उल्लंघन है। इसके अलावा, यह नोट किया गया कि ट्रिब्यूनल ने माना कि पीवीआईएल द्वारा पारित बोर्ड प्रस्ताव निर्दिष्ट व्यक्ति को अपनी ओर से मध्यस्थता शुरू करने के लिए अधिकृत करता है, उस व्यक्ति की पहचान का खुलासा नहीं करता है, जिसने एक्सेकॉर्प की ओर से गाया। इस प्रकार, ट्रिब्यूनल ने फैसला सुनाया कि कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत संकल्प को वैध नहीं माना जा सकता।

इसके अलावा, न्यायालय ने इस बात को ध्यान में रखा कि ट्रिब्यूनल ने निष्कर्ष निकाला कि बोर्ड का संकल्प भारतीय कानून के अनुसार मान्य नहीं है और बीवीआई कानूनों के तहत बोर्ड के संकल्प की वैधता को स्थापित करने के लिए प्रतिवादी के नेतृत्व में कोई दलील या सबूत नहीं है।

बेंच ने फैसला सुनाया कि एक बार ट्रिब्यूनल ने माना कि निर्दिष्ट व्यक्ति के पास मध्यस्थता का आह्वान करने और प्रतिवादी की ओर से पेश करने का कोई अधिकार नहीं है, इस तथ्य के मद्देनजर कि कथित बोर्ड संकल्प बीवीआई कानूनों के तहत वैध साबित नहीं हुआ, ट्रिब्यूनल कर सकता है, लेकिन उसने यह फैसला नहीं किया कि उक्त दोषों को ठीक किया जा सकता है या उनका उपचार किया जा सकता है। यह मानते हुए कि अनुसमर्थन केवल अधिनियम का हो सकता है, जो अन्यथा मान्य है, न्यायालय ने फैसला सुनाया कि मध्यस्थ न्यायाधिकरण ने इक्विटी में अधिकार क्षेत्र का प्रयोग किया, जो ए एंड सी अधिनियम की धारा 28 (2) के मद्देनजर अमान्य है।

इसलिए कोर्ट ने माना कि ट्रिब्यूनल द्वारा पारित अंतरिम अवार्ड/आदेश भारत की सार्वजनिक नीति और भारतीय कानून की मौलिक नीति के उल्लंघन में है। अदालत ने इस प्रकार ट्रिब्यूनल द्वारा पारित आदेश रद्द कर दिया और याचिकाकर्ताओं द्वारा ए एंड सी अधिनियम की धारा 31 के सपठित धारा 32 के तहत प्रतिवादी के दावे को खारिज करने के लिए दायर आवेदन की अनुमति दी।

केस टाइटल: सुषमा आर्य और अन्य बनाम पामव्यू ओवरसीज लिमिटेड और अन्य।

दिनांक: 01.11.2022 (बॉम्बे हाईकोर्ट)

याचिकाकर्ता के लिए वकील: शरण जगतियानी, सीनियर एडवोकेट अपूर्वा मनवानी, प्रियांक कपाड़िया आई/बी यक्षय छेड़ा और निखिल घाटे; हरेश जगतियानी, सीनियर एडवोकेट और भूमिका चुलानी आई/बी वंदना मेहता।

प्रतिवादी के लिए वकील: केविक सीतलवाड़, सीनियर एडवोकेट ए/डब्ल्यू भाग्यश्री गनवानी प्रतिवादी नंबर एक के लिए; समीर बिंद्रा और आलोक वाजपेयी आई/बी खेतान एंड कंपनी प्रतिवादी नंबर 2 के लिए; हृषी नार्वेकर ए/डब्ल्यू चांदनी दीवानी आई/बी वाशी और वाशी प्रतिवादी नंबर 3 से 7 के लिए।

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