'कंपनी अधिनियम के तहत अपराध का 'कंपाउंडिंग' आपराधिक अभियोजन के आधार को ही खत्म कर देता है': पटना हाईकोर्ट
पटना हाईकोर्ट ने कहा कि यदि कंपनी अधिनियम के तहत किसी अपराध का निपटारा (कंपाउंडिंग) सक्षम वैधानिक प्राधिकरण द्वारा कर दिया गया है तो उसी उल्लंघन पर आधारित आपराधिक मुकदमा केवल इसलिए नहीं चल सकता, क्योंकि कंपाउंडिंग का आदेश आपराधिक अदालत को नहीं भेजा गया।
अदालत ने एक वैधानिक ऑडिटर (Statutory Auditor) के खिलाफ चल रही आपराधिक कार्यवाही रद्द की। अदालत ने माना कि बाद में हुई कंपाउंडिंग ने अभियोजन के मूल आधार को ही समाप्त कर दिया।
जस्टिस अंशुल की सिंगल जज बेंच एक याचिका पर सुनवाई कर रही थी। इस याचिका में पटना की 'आर्थिक अपराध विशेष अदालत' (Special Judge, Economic Offences) के 2 अगस्त, 2016 का वह आदेश रद्द करने की मांग की गई, जिसमें याचिकाकर्ता के खिलाफ कंपनी अधिनियम, 1956 की धारा 233 के तहत संज्ञान लिया गया। यह मामला अधिनियम की धारा 227(3)(d) के कथित उल्लंघन से जुड़ा था।
याचिकाकर्ता, सुबोध कुमार गोयल, 'मेसर्स गीता स्टील्स ट्यूब्स प्राइवेट लिमिटेड' के वैधानिक ऑडिटर थे और वे 'मेसर्स सुबोध गोयल एंड कंपनी, चार्टर्ड अकाउंटेंट्स' के माध्यम से काम कर रहे थे। बिहार और झारखंड के 'रजिस्ट्रार ऑफ कंपनीज' ने एक शिकायत दर्ज कराई। इसमें आरोप लगाया गया कि याचिकाकर्ता कंपनी के खातों को निर्धारित अकाउंटिंग मानकों के अनुरूप रखने से जुड़ी धारा 227(3)(d) की आवश्यकताओं का पालन करने में विफल रहे।
ये आरोप कंपनी की किताबों और रिकॉर्ड की जांच से सामने आए। जांच में स्थायी संपत्तियों (Fixed Assets) पर मूल्यह्रास (Depreciation), स्थायी संपत्तियों के निपटान (Disposal) का लेखा-जोखा और प्रबंधकीय पारिश्रमिक (Managerial Remuneration) के खुलासे से जुड़े मुद्दे उठाए गए।
शिकायत में आरोप लगाया गया कि याचिकाकर्ता इन मामलों के संबंध में ऑडिट रिपोर्ट में उचित टिप्पणी (Qualify) करने में विफल रहे थे। स्पेशल जज ने 2 अगस्त 2016 को कंपनी अधिनियम, 1956 की धारा 233 के तहत संज्ञान लिया। इसके बाद याचिकाकर्ता ने हाईकोर्ट का दरवाजा खटखटाया, जिसने 24 सितंबर 2018 को शिकायत मामले में आगे की कार्यवाही पर रोक लगाई।
कार्यवाही लंबित रहने के दौरान, याचिकाकर्ता ने कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 441 के तहत अपराध के 'कंपाउंडिंग' (समझौते/निपटान) के लिए कॉर्पोरेट मामलों के मंत्रालय, कोलकाता के क्षेत्रीय निदेशक (पूर्वी क्षेत्र) से संपर्क किया।
कंपनी रजिस्ट्रार ने एक रिपोर्ट के साथ आवेदन को आगे बढ़ाया, जिसमें लंबित आपराधिक अभियोजन का विशेष रूप से उल्लेख किया गया और कंपाउंडिंग पर कोई आपत्ति नहीं जताई। 19 अक्टूबर 2022 के आदेश के माध्यम से क्षेत्रीय निदेशक ने ₹30,000 के भुगतान पर कंपनी अधिनियम, 1956 की धारा 227 के उल्लंघन से जुड़े अपराध का निपटान (कंपाउंडिंग) किया। याचिकाकर्ता ने यह राशि केंद्र सरकार के खाते में जमा की।
हाईकोर्ट ने गौर किया कि कंपाउंडिंग आदेश पर न तो किसी सक्षम प्राधिकारी या अदालत ने रोक लगाई और न ही इसे रद्द किया, इसलिए यह प्रभावी बना रहा। यह जांचते हुए कि क्या कंपाउंडिंग के बावजूद अभियोजन जारी रह सकता है, अदालत ने 'वी.एल.एस. फाइनेंस लिमिटेड बनाम भारत संघ' (2013) 6 SCC 278 मामले में सुप्रीम कोर्ट का फैसले का हवाला दिया। इस फैसले में माना गया कि कंपनी अधिनियम के तहत किसी अपराध का निपटान (कंपाउंडिंग) तब भी किया जा सकता है, जब आपराधिक अभियोजन शुरू हो चुका हो।
यह मानते हुए कि उल्लंघन के मामले में कंपाउंडिंग होने से अभियोजन का आधार ही खत्म हो गया, अदालत ने टिप्पणी की:
“उपर्युक्त फैसले में तय किया गया सिद्धांत मौजूदा मामले के तथ्यों पर और भी मजबूती से लागू होता है। याचिकाकर्ता के खिलाफ अभियोजन, धारा 227 के कथित उल्लंघन के अलावा किसी अन्य स्वतंत्र कृत्य के लिए नहीं है। शिकायत को स्पष्ट रूप से कंपनी अधिनियम, 1956 की धारा 227(3)(d) के उल्लंघन के लिए धारा 233 के तहत की गई शिकायत के रूप में बताया गया। इसके बाद क्षेत्रीय निदेशक ने उसी अधिनियम की धारा 227 के उल्लंघन से जुड़े अपराध का विधिवत निपटान (कंपाउंडिंग) किया। इस प्रकार, अभियोजन का आधार अब समाप्त हो चुका है।”
बेंच ने आगे कहा कि कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 441(3)(d) के अनुसार, यदि अभियोजन शुरू होने के बाद अपराध का समाधान (कंपाउंडिंग) किया जाता है तो रजिस्ट्रार को इस बारे में संबंधित अदालत को लिखित रूप में सूचित करना होगा। इसके बाद, जिस कंपनी या अधिकारी के अपराध का समाधान किया गया, उन्हें आरोप से मुक्त कर दिया जाएगा।
रजिस्ट्रार द्वारा समाधान (कंपाउंडिंग) आदेश की सूचना न देने के परिणाम पर अदालत ने टिप्पणी की:
“इस मामले में रिकॉर्ड से यह साबित नहीं होता कि रजिस्ट्रार ने कंपाउंडिंग (समझौते) के आदेश की जानकारी स्पेशल जज को दी थी। हालांकि, इस प्रक्रियागत कमी के कारण किसी ऐसे अपराध के लिए मुकदमा नहीं चलाया जा सकता, जिसकी कंपाउंडिंग पहले ही सक्षम कानूनी प्राधिकरण द्वारा की जा चुकी हो। इसके अलावा, 24.09.2018 से ही इस न्यायालय ने आपराधिक कार्यवाही पर रोक (स्टे) लगा रखी है। ऐसी स्थिति में, यदि स्पेशल जज की ओर से कोई बाद का आदेश नहीं आता है तो भी वह मुकदमा जारी नहीं रह सकता, क्योंकि जिस अपराध के लिए वह मुकदमा चल रहा था, वह अब कानूनी रूप से विचार किए जाने योग्य ही नहीं रहा।”
न्यायालय ने इस बात पर जोर दिया कि कंपाउंडिंग आपराधिक कार्यवाही की अनदेखी करके नहीं की गई, क्योंकि क्षेत्रीय निदेशक (रीजनल डायरेक्टर) के समक्ष प्रस्तुत रजिस्ट्रार की रिपोर्ट में स्पष्ट रूप से लंबित मुकदमे का जिक्र किया गया। न्यायालय ने आगे कहा कि आपराधिक कार्यवाही को जारी रखने का कोई मतलब नहीं है और यह कंपाउंडिंग से जुड़े कानूनी परिणामों के भी खिलाफ होगा।
तदनुसार, हाईकोर्ट ने याचिका स्वीकार की और सुबोध कुमार गोयल के खिलाफ कंपनी अधिनियम, 1956 की धारा 233 के तहत संज्ञान लेने वाले 2 अगस्त, 2016 का आदेश रद्द किया।
Case Title : Subodh Kumar Goel v. State of Bihar and Anr