MSMED एक्ट के तहत नियुक्त मध्यस्थ द्वारा निष्पक्षता का खुलासा अधिनियम की धारा 24 की भावना के खिलाफ नहीं, ए एंड सी अधिनियम के प्रावधान लागू होंगे: कलकत्ता हाईकोर्ट

कलकत्ता हाईकोर्ट ने हाल ही में फैसला सुनाया कि सूक्ष्म, लघु और मध्यम उद्यम विकास अधिनियम, 2006 (MSMED एक्ट) की धारा 24 का अधिभावी प्रभाव विशेष क़ानून के तहत नियुक्त मध्यस्थ पर मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 के अनुसार, अपनी स्वतंत्रता और निष्पक्षता का खुलासा करने के लिए पूर्ण रोक के रूप में काम नहीं करेगा।

जस्टिस सुभाशीष दासगुप्ता ने यह भी कहा कि MSMED एक्ट की धारा 18(3) के तहत नियुक्त मध्यस्थ के पास उसे संदर्भित सभी विवादों को तय करने की शक्ति है, जैसे कि मध्यस्थता अधिनियम की की धारा 7 उप-धारा (1) में संदर्भित मध्यस्थता समझौते के अनुसरण में है। परिणामस्वरूप, मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 के सभी प्रावधान ऐसी मध्यस्थता कार्यवाही पर लागू होंगे।

मामले के तथ्य

याचिकाकर्ता और LMI इंडिया प्राइवेट लिमिटेड के बीच विवाद के संबंध में MSMED एक्ट के तहत नियुक्त मध्यस्थ द्वारा पारित जुलाई, 2022 के आदेश के खिलाफ सुरक्षा हाइटेक ग्राफिक्स प्राइवेट लिमिटेड द्वारा दायर पुनर्विचार आवेदन से वर्तमान कार्यवाही शुरू हुई।

मध्यस्थ ने 5 जुलाई को पारित आदेश में कहा कि मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की 5वीं, 6वीं और 7वीं अनुसूचियां MSMED एक्ट के तहत मध्यस्थता की कार्यवाही के लिए अनुपयुक्त हैं।

पक्षकारों का सबमिशन

याचिकाकर्ता के वकीलों ने प्रस्तुत किया कि जबकि मध्यस्थ को MSMED एक्ट के तहत नियुक्त किया गया, मध्यस्थ अपनी स्वतंत्रता या निष्पक्षता का खुलासा करने के लिए बाध्य है, जैसा कि मध्यस्थता अधिनियम, 1996 की धारा 12(1)(2) 6वीं अनुसूची के तहत आवश्यक है।

यह आगे प्रस्तुत किया गया कि मध्यस्थ की स्वतंत्रता और निष्पक्षता का खुलासा करने के लिए अनिवार्य आवश्यकता जहां ऐसे मध्यस्थ की निष्पक्षता पर संदेह किया गया, उसको साधारण स्कोर पर नहीं दिया जा सकता कि मध्यस्थ को दिल्ली मध्यस्थता केंद्र द्वारा नियुक्त किया गया।

याचिकाकर्ता ने यह भी तर्क दिया कि चूंकि MSMED अधिनियम के प्रावधान मध्यस्थता और सुलह अधिनियम की धारा 12 के विपरीत नहीं है, इसलिए MSMED एक्ट अधिनियम के तहत इसे अनुपयुक्त मानते हुए अधिनियम, 1996 की धारा 12 के तहत 6वीं अनुसूची में निहित प्रकटीकरण की अनिवार्य आवश्यकता की अवहेलना नहीं की जा सकती।

प्रतिवादी के वकील ने यह कहते हुए पुनर्विचार आवेदन की सुनवाई योग्यता पर आपत्ति जताई कि MSMED एक्ट की धारा 19 और धारा 24 का सहारा लिए बिना अनुच्छेद 227 का सहारा नहीं लिया जा सकता।

आगे यह तर्क दिया गया कि चूंकि MSMED एक्ट विशेष कानून है, यह MSMED एक्ट की धारा 24 के आधार पर मध्यस्थता अधिनियम, 1996 के प्रावधानों को रद्द कर देगा। वकील ने आगे कहा कि चूंकि दो क़ानूनों के बीच कोई स्पष्ट विरोध नहीं है, MSMED एक्ट के प्रावधानों को तत्काल मध्यस्थता की कार्यवाही पर प्राथमिकता दी जानी चाहिए, जिससे मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 12 के आवेदन को प्रतिबंधित किया जा सके।

विश्लेषण

अदालत ने कहा कि पते की आवश्यकता वाला एकमात्र बिंदु यह है कि क्या MSMED एक्ट के प्रावधानों के तहत मध्यस्थ नियुक्त किया गया। अधिनियम, 2006 को मध्यस्थता की कार्यवाही के पक्षकारों के न्यायोचित संदेहों को दूर करने के लिए तत्काल मध्यस्थता की कार्यवाही में अपनी स्वतंत्रता, निष्पक्षता का खुलासा करना आवश्यक है। साथ ही मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 12 (1) (2) की सहायता में 6वीं अनुसूची का कड़ाई से पालन करना है या नहीं।

इस प्रश्न पर कि क्या MSMED के अध्याय-V में निहित प्रावधान अधिनियम, 2006 सूक्ष्म और लघु उद्यमों को विलंबित भुगतान के संबंध में मध्यस्थता अधिनियम, 1996 में निहित प्रावधानों पर वरीयता होगी, अदालत ने कहा कि कानून के तय किए गए प्रस्ताव के संबंध में कोई विवाद नहीं हो सकता है कि विशेष क़ानून होगा सामान्य क़ानून के प्रावधानों को ओवरराइड करें।

MSMED एक्ट की धारा 24 के अनुसार, अधिनियम की धारा 15 से 23 के प्रावधान प्रभावी होंगे, भले ही किसी अन्य कानून में कुछ भी असंगत हो।

अदालत ने MSMED एक्ट की धारा 18 (3) पर ध्यान दिया, जिसके अनुसार "असफल सुलह की स्थिति में मध्यस्थ की नियुक्ति के साथ मध्यस्थता की जा सकती है, जब मध्यस्थता और सुलह अधिनियम के प्रावधान विवाद पर लागू होंगे, मानो मध्यस्थता अधिनियम मध्यस्थता समझौते के अनुसरण में है, जिसे मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 7 की उप-धारा (1) में संदर्भित किया गया है।

कोर्ट ने आगे कहा,

"इसलिए मध्यस्थ हालांकि MSMED एक्ट के तहत दिल्ली मध्यस्थता केंद्र द्वारा नियुक्त किया गया, उसके पास संदर्भित विवादों को तय करने की सभी शक्तियां होंगी, जैसे कि इस तरह की मध्यस्थता अधिनियम की धारा 7 की उप-धारा (1) में संदर्भित मध्यस्थता समझौते के अनुसरण में है। मध्यस्थता अधिनियम, 1996 और परिणाम के रूप में मध्यस्थता अधिनियम, 1996 के सभी प्रावधान ऐसी मध्यस्थता पर लागू होंगे।"

कोर्ट ने कहा कि MSMED एक्ट की धारा 18(3) अधिनियम ने मध्यस्थ द्वारा मध्यस्थता के संचालन के तरीके का ध्यान रखा है कि मध्यस्थता और सुलह अधिनियम के प्रावधान मध्यस्थता के विवादों पर लागू होंगे, जैसे कि यह अधिनियम की धारा 7 की उप-धारा (1) उप को संदर्भित मध्यस्थता समझौते के अनुसरण में मध्यस्थता है।

इसमें कहा गया कि चूंकि याचिकाकर्ता ने मध्यस्थ की विश्वसनीयता पर संदेह किया है, न्याय देने की प्रक्रिया में कोई गलत नहीं लगता है, अगर मध्यस्थ अपनी निष्पक्षता और स्वतंत्रता का खुलासा करता है तो मध्यस्थता अधिनियम, 1996 की धारा 12 (1) (2) का अनुसूची 6 में पालन करता है।

अदालत ने आगे कहा,

"इसलिए प्रचुर सावधानी के लिए यदि अधिनियम की धारा 12 (1) (2) के प्रावधानों को मध्यस्थता और सुलह अधिनियम की छठी अनुसूची के साथ पढ़ा जाता है, जो मध्यस्थता के विषय के संबंध में मध्यस्थ की निष्पक्षता के प्रकटीकरण से संबंधित है, तो मध्यस्थ द्वारा किसी भी स्तर पर प्रभाव दिया जाता है। उसकी अधिक से अधिक विश्वसनीयता, स्वतंत्रता और निष्पक्षता स्थापित करने के लिए कार्यवाही, जो MSMED एक्ट, 2006 की वस्तु को विफल नहीं करेगी।"

इसमें कहा गया कि आर्बिट्रेटर की नियुक्ति मध्यस्थता अधिनियम, 1996 की अनुसूची 6 के प्रकटीकरण के अधीन है, इसे कभी भी MSMED एक्ट की धारा 24 की भावना के खिलाफ नहीं माना जा सकता है।

अदालत ने इस संबंध में कहा,

"MSMED एक्ट की धारा 15 से 23 के ओवरराइडिंग प्रावधान, इस प्रकार मध्यस्थता अधिनियम, 1996 की धारा 12 को पूर्ण रोक नहीं माना जा सकता, जो मध्यस्थता के मामले में MSMED एक्ट के तहत आयोजित मध्यस्थता के मामले में अनुपयोगी है, जिसमें मध्यस्थ की नियुक्ति होती है, जिससे कड़ाई से नहीं मध्यस्थ को मध्यस्थता और सुलह अधिनियम की अनुसूची 6 की सहायता में मध्यस्थता की कार्यवाही के लिए अपनी स्वतंत्रता और निष्पक्षता का खुलासा करने से रोकना।"

अदालत ने आगे कहा कि चूंकि मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 12 (2) के तहत छठी अनुसूची का पालन करते हुए उसकी नियुक्ति के समय के तुरंत बाद या मध्यस्थता की कार्यवाही के दौरान, मध्यस्थ लिखित रूप में खुलासा करने के लिए बाध्य है, "इसलिए 1996 अधिनियम की धारा 12 के तहत मध्यस्थ की निष्पक्षता और स्वतंत्रता की घोषणा, यदि पहले से खुलासा नहीं किया गया है, तो जल्द से जल्द खुलासा किया जा सकता है ताकि उसकी निष्पक्षता, विश्वसनीयता, और संदेह की छाया से परे स्वतंत्रता सुनिश्चित की जा सके।"

इसने मध्यस्थ को मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की अनुसूची 6वीं के साथ पठित धारा 12(1)(2) में उल्लिखित अपनी स्वतंत्रता, निष्पक्षता की घोषणा सुनिश्चित करने का निर्देश दिया, यदि पहले से ही खुलासा नहीं किया गया है तो इसे खत्म करने और/या निष्पक्षता और मध्यस्थता की कार्यवाही के लिए उसकी स्वतंत्रता के संबंध में किसी भी पक्षकार के संदेह को दूर करें।

केस टाइटल: सिक्योरिटी हाईटेक ग्राफिक्स प्राइवेट लिमिटेड बनाम एलएमआई इंडिया प्राइवेट लिमिटेड, सीओ नंबर 1931/2022

दिनांक: 20.12.2022

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