क्या बिना मुहर लगे समझौते में आर्बिट्रेशन क्लॉज लागू करने योग्य है? सुप्रीम कोर्ट की 7 जजों की बेंच ने फैसला सुरक्षित रखा

सुप्रीम कोर्ट की सात न्यायाधीशों की पीठ ने इस मुद्दे पर अपना फैसला सुरक्षित रख लिया कि क्या बिना मुहर लगा/अपर्याप्त मुहर लगा आर्बिट्रेशन अप्रवर्तनीय है।

चीफ जस्टिस ऑफ इंडिया (सीजेआई) डीवाई चंद्रचूड़, जस्टिस संजय किशन कौल, जस्टिस संजीव खन्ना, जस्टिस बीआर गवई, जस्टिस सूर्यकांत, जस्टिस जेबी पारदीवाला और जस्टिस मनोज मिश्रा की पीठ भास्कर राजू एंड ब्रदर्स और अन्य बनाम एस. धर्मरत्नाकर राय बहादुर अर्कोट नारायणस्वामी मुदलियार छत्रम और अन्य दान और अन्य मामले में अपने 2020 के फैसले के खिलाफ एक क्यूरेटिव सुनवाई कर रही थी।

क्यूरेटिव पिटीशन पर सुनवाई करते हुए इस साल अप्रैल में 5 जजों की बेंच द्वारा मैसर्स के मामले में दिए गए फैसले की वैधता पर सवाल उठाया गया। एन.एन. ग्लोबल मर्केंटाइल प्रा. लिमिटेड बनाम मैसर्स. इंडो यूनिक फ्लेम लिमिटेड और अन्य विचार के लिए उठे।

जस्टिस के.एम. जोसेफ, जस्टिस अजय रस्तोगी, जस्टिस अनिरुद्ध बोस, जस्टिस हृषिकेश रॉय और जस्टिस सी.टी. रविकुमार ने एनएन ग्लोबल में इस मुद्दे पर 3:2 के बहुमत से संदर्भ का उत्तर दिया था। बहुमत ने फैसला किया कि जिस दस्तावेज़ पर मुहर नहीं लगी है, उसे अनुबंध अधिनियम की धारा 2 (एच) के अर्थ के तहत कानून में लागू करने योग्य अनुबंध नहीं कहा जा सकता है। 26 सितंबर को 5 जजों की बेंच ने एनएन ग्लोबल की सत्यता पर फिर से विचार करने के लिए इस मुद्दे को एक बड़ी बेंच के पास भेज दिया।

सात सदस्यीय पीठ ने शुक्रवार को संदर्भ के मामले के टाइटल का नाम बदलकर "मध्यस्थता और सुलह अधिनियम 1996 और भारतीय स्टाम्प अधिनियम 1899 के तहत आर्बिट्रेशन एग्रीमेंट के बीच पुनः परस्पर क्रिया" कर दिया था।

अदालतें केवल समझौते का अस्तित्व निर्धारित कर सकती हैं, वैधता नहीं: याचिकाकर्ता

सीनियर एडवोकेट अरविंद दातार ने गुरुवार को बहस शुरू की थी और तर्क दिया था कि आर्बिट्रेशन एग्रीमेंट का अस्तित्व और आर्बिट्रेशन एग्रीमेंट की वैधता दो अलग-अलग अवधारणाएं हैं। यह कहते हुए कि शून्यता कानूनी अवधारणा है, जो वास्तव में मौजूद हो सकती है और कानून में नहीं।

उन्होंने तर्क दिया कि मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 11 के तहत अदालत की शक्ति समझौते के अस्तित्व की जांच तक ही सीमित है और उसी की वैधता के लिए नहीं। इस प्रकार, अदालत को केवल यह निर्धारित करना है कि कोई समझौता अस्तित्व में है या नहीं।

उन्होंने कहा,

दूरसंचार, बयान, ज़ूम कॉल आदि सहित पक्षकारों के बीच पत्राचार की प्रकृति का विश्लेषण करके ऐसा किया जा सकता है। हालांकि, समझौते की वैधता पर निर्णय मध्यस्थ को करना था। उन्होंने प्रस्तुत किया कि अधिनियम की धारा 16 का दायरा, जो अपने अधिकार क्षेत्र पर शासन करने के लिए आर्बिट्रल ट्रिब्यूनल की क्षमता से संबंधित है, मध्यस्थ को दस्तावेज़ की मोहर लगाने के संबंध में विचार करने की अनुमति देने के लिए पर्याप्त व्यापक है।

उन्होंने बताया कि धारा 16 के अनुसार, क्षेत्राधिकार के अलावा, मध्यस्थ को 'मध्यस्थता समझौते के अस्तित्व और वैधता' के संबंध में आपत्तियों पर शासन करने पर विचार किया जाता है, जबकि धारा 11(6ए) के तहत, जो मध्यस्थों की नियुक्ति से संबंधित है तो उक्त विचार 'मध्यस्थता समझौते के अस्तित्व की जांच तक ही सीमित है'।

इसी तरह, सीनियर एडवोकेट गौरव बनर्जी ने अपनी दलीलों में कहा कि अधिनियम की धारा 11 का उद्देश्य "निर्णय न लेने में आत्म-संयम" लगाना है। उन्होंने कहा कि "लक्ष्मण रेखा" मौजूद है, जो आर्बिट्रेशन एग्रीमेंट की वैधता पर निर्णय लेने में अदालत को सीमित करती है। उन्होंने कहा कि हालांकि अंतिम निर्णय निस्संदेह अदालत के पास है, समझौते की वैधता का निर्धारण अंतिम चरण नहीं है, यह पहला चरण है और इसका निर्णय मध्यस्थ द्वारा किया जाना है।

उन्होंने कहा,

"अगर एनएन ग्लोबल में बहुमत स्वीकार कर लिया जाता है तो आर्बिट्रेशन को भूल जाइए, कोई भी पलट सकता है और कह सकता है कि यह समझौता अमान्य है।"

सीनियर एडवोकेट डेरियस कंभट्ट ने शुक्रवार को अपनी दलीलों को आगे बढ़ाते हुए 'पृथक्करण के सिद्धांत' पर भरोसा करते हुए तर्क दिया कि भले ही कोई समझौता शून्य और अमान्य हो, उसके भीतर आर्बिट्रेशन एग्रीमेंट अभी भी जीवित रहेगा, क्योंकि यह 'अलग' है।

उन्होंने जोर देकर कहा कि यह सिद्धांत मध्यस्थता और सुलह अधिनियम की धारा 7(2), 7(5), और 16 में रखा गया है। उन्होंने अपनी प्रस्तुतियों के लिए सक्षमता-सक्षमता सिद्धांत पर भी भरोसा किया। सक्षमता-क्षमता सिद्धांत के अनुसार, आर्बिट्रेल ट्रिब्यूनल के पास अपने अधिकार क्षेत्र से संबंधित किसी भी विवाद पर निर्णय लेने का अधिकार क्षेत्र है।

उनके तर्कों के अनुसार, इन दो सिद्धांतों को लागू करने के साथ आर्बिट्रल ट्रिब्यूनल का अपने अधिकार क्षेत्र पर निर्णय लेने का अधिकार मौजूद रहेगा, भले ही आर्बिट्रेशन एग्रीमेंट वाले समझौते को शून्य या शून्य माना गया हो। उन्होंने यह भी तर्क दिया कि स्टाम्प अधिनियम के तहत किसी समझौते पर स्टाम्प न लगाने से लेनदेन रद्द नहीं हो जाता। उन्होंने कहा कि किसी समझौते पर मुहर न लगाना भी इलाज योग्य दोष है।

सुप्रीम कोर्ट अपने उपचारात्मक क्षेत्राधिकार में एनएन ग्लोबल को बड़ी बेंच के पास नहीं भेज सकता: प्रतिवादी

प्रतिवादियों की ओर से पेश सीनियर एडवोकेट श्याम दीवान ने सुप्रीम कोर्ट की पांच न्यायाधीशों की पीठ के मामले को उसके उपचारात्मक क्षेत्राधिकार में सात न्यायाधीशों की पीठ को सौंपने के फैसले पर सवाल उठाते हुए अपनी दलीलें शुरू कीं। यह याद किया जा सकता है कि सुप्रीम कोर्ट की पांच न्यायाधीशों की पीठ ने भास्कर राजू एंड ब्रदर्स और अन्य बनाम के धर्मरत्नाकर राय बहादुर अर्कोट नारायणस्वामी मुदलियार छत्रम और अन्य चैरिटीज़ और अन्य में 2020 के फैसले के खिलाफ दायर सुधारात्मक याचिका पर सुनवाई की।

उक्त मामले में दिए गए फैसले की वैधता पर संदेह किया था। एन.एन. ग्लोबल मर्केंटाइल प्रा. लिमिटेड बनाम मैसर्स. इंडो यूनिक फ्लेम लिमिटेड और अन्य ने मामले को सात न्यायाधीशों की पीठ के पास भेज दिया। अपने तर्कों में दीवान ने जोर देकर कहा कि अदालत के उपचारात्मक क्षेत्राधिकार का प्रयोग केवल व्यक्तिगत कारण में किए गए अन्याय के संबंध में किया जा सकता है।

उन्होंने तर्क दिया कि सुप्रीम कोर्ट "साधन और साध्य संस्था" है और जब निचली अदालतों, सरकारी अधिकारियों, नागरिकों और सबसे महत्वपूर्ण रूप से स्वयं की बात आती है तो वह साधन और साध्य के बारे में बहुत खास है। उन्होंने कहा कि ऐसा इसलिए है, क्योंकि "हमारी संस्था की प्रतिष्ठा और विश्वसनीयता इस आधार पर टिकी हुई है कि हम समीचीनता को अस्वीकार करते हैं। हम अनुमेय तरीकों से उन लक्ष्यों तक पहुंचते हैं।"

उन्होंने मामले की सुनवाई के लिए अदालत के अधिकार क्षेत्र पर सवाल उठाते हुए पूछा,

"क्या हम अपीलीय क्षेत्राधिकार के दायरे में हैं? नहीं। क्या यह समीक्षा क्षेत्राधिकार है? नहीं। क्या हम मूल प्रतिबंध में हैं? नहीं। क्या हम विवेकाधीन अपील के क्षेत्राधिकार में हैं? नहीं। क्या हम इस राय के क्षेत्राधिकार में हैं कि राष्ट्रपति भारत संदर्भ चाहता है? नहीं। क्या हमें क्षेत्राधिकार हस्तांतरित करना है? उत्तर फिर से नहीं है। तो फिर अधिकार क्षेत्र क्या है?"

जस्टिस कौल ने उसी का जवाब दिया और पूछा,

"जब पांच न्यायाधीशों की संविधान पीठ ने पहले की पांच न्यायाधीशों की पीठ के दृष्टिकोण को प्रथम दृष्टया गलत पाया है तो क्या 7 न्यायाधीशों की पीठ के संदर्भ की आवश्यकता नहीं है?"

दीवान ने यह कहते हुए जवाब दिया कि संदर्भ की मांग की जा सकती है, लेकिन उचित क्षेत्राधिकार के मामले में।

सीजेआई ने हस्तक्षेप किया और टिप्पणी की,

"जब कानून की स्थिति गंभीर सार्वजनिक चोट, सार्वजनिक अनिश्चितता और व्यापार निवेश की दुनिया में गंभीर असंतुलन का कारण बनती है तो मुद्दा भविष्य की मुकदमेबाजी पर नहीं छोड़ा जाना चाहिए। यह अदालत का कर्तव्य है कि वह अवसर का लाभ उठाए और इस सब के अंत तक देखें।"

हालांकि, दीवान ने दोहराया कि उपचारात्मक याचिका विशेष व्यक्तिगत कारण में अन्याय के संबंध में थी। उन्होंने कहा कि अदालत को अपने उपचारात्मक क्षेत्राधिकार का प्रयोग करने के लिए उसे "तीन पायदान की सीढ़ी" से आगे निकलना होगा- पहला पायदान मामले का स्वयं निपटान था, दूसरा पायदान यह था कि जहां तक पुनर्विचार का संबंध है, निपटान होना चाहिए और तीसरा पायदान था क्यूरेटिव पिटीशन।

उन्होंने कहा,

''आप इन तीन पायदानों को नजरअंदाज नहीं कर सकते।''

उन्होंने तर्क दिया कि अदालत के इस "बहुत संकीर्ण क्षेत्राधिकार" का प्रयोग तब किया जा सकता है जब एनएन ग्लोबल मामले पर पहली बार संदेह किया गया, फिर यह पुनर्विचार के लिए गया था। फिर अगर अदालत को अभी भी विश्वास है कि गलत किया गया तो वह अपने उपचारात्मक क्षेत्राधिकार का प्रयोग कर सकती है।

उन्होंने यह भी कहा कि याचिका का नाम बदलकर "मध्यस्थता और सुलह अधिनियम 1996 और भारतीय स्टाम्प अधिनियम 1899 के तहत आर्बिट्रेशन एग्रीमेंट के बीच पुनः परस्पर क्रिया" के रूप में करने से क्षेत्राधिकार की प्रकृति में कोई बदलाव नहीं आया है। उन्होंने पूछा कि क्या कानून की गलत स्थिति के मामले में "क्या अदालत बड़ी पीठ का गठन कर सकती है, 'इन री' का लेबल लगा सकती है और फिर इसे खारिज करने का फैसला कर सकती है?"

उन्होंने कहा कि इस ठंड की अनुमति नहीं दी जाएगी और केवल उचित मामलों में ही ऐसा किया जा सकता है।

इस पर सीजेआई ने कहा,

"गलत मिसाल का प्रभाव गंभीर हो सकता है।"

मामले की पृष्ठभूमि

2020 में भास्कर राजू एंड ब्रदर्स और अन्य बनाम के धर्मरत्नाकर राय बहादुर आरकोट नारायणस्वामी मुदलियार छत्रम और अन्य चैरिटीज़ और अन्य के मामले में सुप्रीम कोर्ट ने कहा था कि एक समझौते में आर्बिट्रेशन क्लॉज जिस पर विधिवत मुहर लगाई जानी आवश्यक है, यदि नहीं पर्याप्त रूप से मुद्रांकित, न्यायालय द्वारा उस पर कार्रवाई नहीं की जा सकती।

उक्त मामले में समझौते के एक पक्षकार ने कर्नाटक हाईकोर्ट के समक्ष मध्यस्थता अधिनियम की धारा 11(6) के तहत याचिका दायर की। दूसरे पक्ष ने उपस्थिति दर्ज की और तर्क दिया कि लीज डीड पर अपर्याप्त रूप से मुहर लगी होने के कारण इसे कर्नाटक स्टांप अधिनियम, 1957 की धारा 33 के तहत अनिवार्य रूप से जब्त किया जाना चाहिए और जब तक उचित शुल्क और जुर्माना का भुगतान नहीं किया जाता तब तक इस पर भरोसा नहीं किया जा सकता है। हालांकि, हाईकरो्ट ने अधिनियम की धारा 11(6) के तहत शक्ति का इस्तेमाल किया और पक्षकारों के बीच विवाद का फैसला करने के लिए आर्बिट्रल नियुक्त किया।

अपील में तत्कालीन सीजेआई एसए बोबडे, जस्टिस बीआर गवई और जस्टिस सूर्यकांत की पीठ ने कहा कि माना कि दोनों लीज डीड न तो रजिस्टर्ड हैं और न ही कर्नाटक स्टांप अधिनियम, 1957 के तहत आवश्यक रूप से पर्याप्त रूप से मुद्रांकित हैं। पीठ ने एसएमएस पर भरोसा किया था टी एस्टेट्स प्राइवेट लिमिटेड बनाम चांदमारी टी कंपनी प्राइवेट लिमिटेड।

अप्रैल में सुप्रीम कोर्ट की एक संविधान पीठ ने 3:2 के बहुमत से यह माना था कि बिना मुहर लगे अनुबंध में मध्यस्थता समझौता अप्रवर्तनीय है।

इस साल 18 जुलाई को 5-न्यायाधीशों की खंडपीठ ने भास्कर राजू एंड ब्रदर्स और अन्य बनाम के धर्मरत्नाकर राय बहादुर अर्कोट नारायणस्वामी मुदलियार छत्रम और अन्य चैरिटीज़ और अन्य में 2020 के फैसले के खिलाफ दायर सुधारात्मक याचिका में नोटिस जारी किया। क्यूरेटिव पिटीशन पर सुनवाई करते हुए 5 जजों की बेंच द्वारा मेसर्स के मामले में दिए गए फैसले की वैधता पर चर्चा की गई. एन.एन. ग्लोबल मर्केंटाइल प्रा. लिमिटेड बनाम मैसर्स. इंडो यूनिक फ्लेम लिमिटेड और अन्य विचार के लिए उठे। इसे सात जजों की बेंच को भेजा गया।

केस टाइटल: मध्यस्थता और सुलह अधिनियम 1996 और भारतीय स्टाम्प अधिनियम 1899 क्यूरेटिव पेट (सी) नंबर 44/2023 के तहत मध्यस्थता समझौतों के बीच आर.पी. (सी) नंबर 704/2021 में सी.ए. क्रमांक 1599/2020