भारतीय न्यायालय गैर-पारस्परिक देशों के विदेशी दिवालियेपन निर्णयों से बाध्य नहीं : कलकत्ता हाईकोर्ट

कलकत्ता हाईकोर्ट की जज जस्टिस शम्पा सरकार की एकल पीठ ने माना कि व्यापक सीमा-पार दिवालियेपन ढांचे के बिना भारतीय न्यायालय गैर-पारस्परिक देशों, जैसे कि यू.एस. से स्थगन आदेशों को मान्यता नहीं देते या लागू नहीं करते। इस प्रकार ऐसी विदेशी कार्यवाही के कारण चल रहे मुकदमों को रोकने के लिए बाध्य नहीं हैं।

यह माना गया कि याचिकाकर्ताओं द्वारा दायर धारा 45 आवेदन पर निर्णय लेते समय ट्रायल कोर्ट विदेशी कार्यवाही पर विचार कर सकता है। हालांकि, यह बाध्यकारी विचार नहीं है। मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 (A&C Act) की धारा 45 न्यायिक अधिकारियों को पार्टियों को आर्बिट्रेशन के लिए संदर्भित करने की शक्ति प्रदान करती है, जब पार्टियों में से कोई एक या उनके माध्यम से या उनके अधीन दावा करने वाला कोई व्यक्ति इसके लिए अनुरोध करता है।

संक्षिप्त तथ्य:

मानसिक स्वास्थ्य समस्याओं के लिए मेडिकल सेवाएं प्रदान करने वाली कंपनी अपहेल्थ होल्डिंग्स (अपहेल्थ) ने डॉ. सैयद सबाहत अजीम और अन्य व्यक्तियों (याचिकाकर्ता) के साथ शेयर खरीद समझौता (एसपीए) किया। उक्त एसपीए में आर्बिट्रेशन क्लॉज था। दोनों के बीच विवाद उत्पन्न हो गया, तथापि, अपहेल्थ ने ट्रायल कोर्ट, राजरहाट के समक्ष आर्बिट्रेशन विरोधी मुकदमा दायर किया।

इस मुकदमे के लंबित रहने के दौरान, याचिकाकर्ता ने संयुक्त राज्य अमेरिका में उसके विरुद्ध दिवालियापन कार्यवाही लंबित होने के कारण मुकदमे की आगे की कार्यवाही पर रोक लगाने का अनुरोध करने के लिए सीपीसी की धारा 151 के तहत आवेदन दायर किया। ट्रायल जज ने याचिकाकर्ता का आवेदन यह कहते हुए खारिज कर दिया कि अमेरिकी दिवालियापन न्यायालय का स्थगन आदेश भारत में लागू नहीं है।

ट्रायल कोर्ट ने कहा कि हालांकि अमेरिकी दिवालियापन न्यायालय का स्थगन आदेश भारतीय दिवालियापन संहिता, 2016 (IBC 2016) की धारा 14 के समान है, लेकिन IBC 2016 केवल भारत के भीतर ही लागू है। आधिकारिक राजपत्र में केंद्र सरकार की अधिसूचना के बिना, जिसमें अमेरिका को पारस्परिक क्षेत्र घोषित किया गया हो, स्थगन आदेश सिविल प्रक्रिया संहिता की धारा 44A के तहत स्वतः लागू नहीं हो सकता।

इसके बाद याचिकाकर्ता ने मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 (A&C Act) की धारा 45 के तहत ट्रायल कोर्ट के समक्ष पक्षों को आर्बिट्रेशन के लिए संदर्भित करने के लिए आवेदन भी दायर किया। फिर से अपहेल्थ द्वारा दायर मध्यस्थता विरोधी मुकदमे पर रोक लगाने का अनुरोध किया।

इस बीच, ट्रायल कोर्ट के फैसले से व्यथित होकर वादी ने कलकत्ता हाईकोर्ट के समक्ष पुनर्विचार याचिका दायर की।

याचिकाकर्ता की दलीलें:

याचिकाकर्ता ने तर्क दिया कि मुकदमे को 'न्यायालय के सौजन्य के सिद्धांत' के अनुसार रोका जाना चाहिए, जिसके अनुसार क्षेत्राधिकार में न्यायालयों को अन्य क्षेत्राधिकारों में सक्षम न्यायालयों के निर्णयों का सम्मान और मान्यता देनी चाहिए। याचिकाकर्ता ने तर्क दिया कि यू.एस. दिवालियापन न्यायालय के विश्वव्यापी स्थगन स्वीकार किया जाना चाहिए और मुकदमे को जारी रखने से अपूरणीय क्षति होगी। याचिकाकर्ता ने इस बात पर भी जोर दिया कि वे यू.एस. न्यायालय के आदेश को लागू करने की मांग नहीं कर रहे, जैसे कि यह डिक्री हो, बल्कि इसके बजाय वे यू.एस. दिवालियापन कार्यवाही की न्यायिक मान्यता के लिए भारतीय न्यायालय की अंतर्निहित शक्ति का आह्वान कर रहे हैं।

अपहेल्थ की दलीलें:

अपहेल्थ ने तर्क दिया कि यू.एस. दिवालियापन न्यायालय का स्थगन आदेश लेनदारों पर लागू है, न कि अपहेल्थ पर, जिसने आर्बिट्रेशन विरोधी मुकदमा दायर किया और किसी भारतीय न्यायालय में दिवालियापन कार्यवाही शुरू नहीं की। इसने इस बात पर जोर दिया कि 'राष्ट्रों के सौजन्य और न्यायालयों के सौजन्य के सिद्धांत' की प्रयोज्यता संप्रभु कार्य है, जिसके लिए सरकारी कानून की आवश्यकता होती है। यह मुकदमा सी.पी.सी. की धारा 9 के तहत आगे बढ़ा और धारा 13, 14 और 44 ए के अलावा, सद्भावना के सिद्धांत को विधायी रूप से मान्यता नहीं दी गई।

इसके अलावा, एक्ट के भाग II के अध्याय II में शामिल न्यूयॉर्क कन्वेंशन और जिनेवा कन्वेंशन के तहत मध्यस्थता कानूनों को मान्यता दी गई। हालांकि, यू.एस. दिवालियापन न्यायालय की स्थगन कार्यवाही को भारत में बाध्यकारी मानने वाली कोई संधि, सम्मेलन या कानून नहीं था। भारत में न्यायालय से अंतिम डिक्री को निष्पादित किया जा सकता है, यदि पारस्परिकता हो, जैसा कि धारा 44 ए के तहत केंद्र सरकार द्वारा अधिसूचित किया गया।

हाईकोर्ट द्वारा अवलोकन:

हाईकोर्ट ने माना कि विदेशी कार्यवाही के कारण भारतीय न्यायालयों को मुकदमे पर रोक लगाने की बाध्यता नहीं है। इसने स्पष्ट किया कि विचाराधीन कार्यवाही दिवालियापन कार्यवाही नहीं थी और याचिकाकर्ता द्वारा भरोसा किए गए विदेशी निर्णय दिवालियापन मामलों पर आधारित हैं।

हाईकोर्ट ने आगे कहा कि सीपीसी की धारा 9 सभी सिविल मुकदमों को अधिकार क्षेत्र प्रदान करती है, जब तक कि स्पष्ट रूप से वर्जित न हो। यद्यपि आईबीसी की धारा 14 का उल्लेख किया गया, यह केवल कॉर्पोरेट देनदारों के खिलाफ लेनदारों के दावों के लिए प्रासंगिक था। हाईकोर्ट ने सीमा पार दिवालियापन मान्यता के महत्व को मान्यता दी, लेकिन इस बात पर प्रकाश डाला कि भारत में आईबीसी के तहत ऐसे मामलों के लिए एक व्यापक ढांचे का अभाव है।

हाईकोर्ट ने निष्कर्ष निकाला कि सीपीसी की धारा 44-ए के तहत भारत में केवल यूके जैसे पारस्परिक देशों के आदेश ही निष्पादन योग्य हैं। इसके अलावा, इसने माना कि एक्ट की धारा 45 के तहत दायर आवेदन सुनवाई के चरण में था और ट्रायल कोर्ट द्वारा अभी तक निषेधाज्ञा जारी नहीं की गई। हाईकोर्ट ने माना कि अमेरिकी दिवालियापन न्यायालय द्वारा दिया गया स्थगन आदेश ऐसा कारक हो सकता है, जिस पर आवेदन पर निर्णय देते समय ट्रायल कोर्ट द्वारा विचार किया जाना चाहिए। हालांकि, यह बाध्यकारी नहीं था। इसलिए पुनर्विचार याचिका खारिज कर दी गई।

केस टाइटल: अपहेल्थ होल्डिंग्स, इंक. बनाम डॉ. सैयद सबाहत अजीम और अन्य।