मध्यस्थता समझौते की वैधता या अस्तित्व पर वास्तविक आपत्तियों का निर्णय अधिनियम की धारा 16 के तहत ट्रिब्यूनल द्वारा किया जा सकता है: बॉम्बे हाईकोर्ट

बॉम्बे हाईकोर्ट के जस्टिस सोमशेखर सुंदरेशन की पीठ ने माना कि मध्यस्थता समझौते की वैधता और अस्तित्व से संबंधित वास्तविक आपत्तियों का निर्णय मध्यस्थता न्यायाधिकरण द्वारा किया जा सकता है, न कि मध्यस्थता अधिनियम की धारा 11 के तहत अदालत द्वारा।

म्ममले की पृष्ठभूमि:

यह मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 11 के तहत एक याचिका है, जिसमें 19 फरवरी, 2007 के एक समझौते के संबंध में पार्टियों के बीच उत्पन्न विवादों और मतभेदों को संदर्भित करने की मांग की गई है, और 14 अगस्त, 2015 को एक अन्य विलेख (जिसने 19 फरवरी, 2007 के समझौते को रद्द कर दिया)।

दोनों पक्षों के तर्क:

मध्यस्थता के लिए विवाद के संदर्भ का विरोध करने वाले उत्तरदाताओं ने प्रस्तुत किया कि प्रतिवादी नंबर 2, व्यक्तिगत भागीदार जिसने प्रतिवादी नंबर की ओर से समझौते को निष्पादित किया. 1, जो एक साझेदारी फर्म है, फर्म को इन दो उपकरणों में निहित मध्यस्थता खंड से बांधने का कोई निहित अधिकार नहीं था.

यह भी तर्क दिया गया था कि किसी भी अनुबंध को निष्पादित करना जिसमें मध्यस्थता खंड है, "मध्यस्थता के लिए विवाद प्रस्तुत करना" का गठन करता है। उनके अनुसार, इस तरह के अनुबंध को निष्पादित करने के लिए एक स्पष्ट प्राधिकरण की आवश्यकता होगी, क्योंकि भारतीय साझेदारी अधिनियम, 1933 ("साझेदारी अधिनियम") की धारा 19 (2) (a) में प्रावधान है कि किसी भागीदार के लिए फर्म के व्यवसाय से संबंधित विवाद को मध्यस्थता के लिए प्रस्तुत करने का कोई निहित अधिकार नहीं हो सकता है।

यह आगे तर्क दिया गया था कि प्रतिवादी नंबर 2 अन्य उत्तरदाताओं की प्रस्तुतियाँ का समर्थन करते हुए तर्क दिया कि एक समझौते के अस्तित्व पर विवाद को मध्यस्थ न्यायाधिकरण को भी नहीं भेजा जा सकता है, जब तक कि मध्यस्थता खंड स्पष्ट रूप से विवाद के मामले के रूप में एक समझौते के अस्तित्व के निर्धारण को रखता है जिसे मध्यस्थता के लिए संदर्भित किया जा सकता है.

अन्त में,यह भी तर्क दिया गया था कि यदि मध्यस्थता समझौता समझौते की वैधता और अस्तित्व को निर्धारित करने के लिए मध्यस्थ न्यायाधिकरण को स्पष्ट रूप से सशक्त नहीं बनाता है, उसके अनुसार, ऐसा प्रश्न मध्यस्थ न्यायाधिकरण के अधिकार क्षेत्र से बाहर है.

कोर्ट का निर्णय:

अदालत ने कहा कि अधिनियम की धारा 16 से यह बिल्कुल स्पष्ट है कि मध्यस्थ न्यायाधिकरण की शक्ति का दायरा वास्तव में बहुत व्यापक और विस्तृत है। अधिनियम की धारा 16(1) के तहत, मध्यस्थ न्यायाधिकरण अपने अधिकार क्षेत्र पर शासन कर सकता है। ऐसा करने में, आर्बिट्रल ट्रिब्यूनल मध्यस्थता समझौते के अस्तित्व या वैधता के संबंध में किसी भी आपत्ति पर भी शासन कर सकता है.

इसने आगे कहा कि अपने अधिकार क्षेत्र पर निर्णय लेने और अस्तित्व और वैधता के रूप में आपत्तियों से निपटने के उद्देश्य से, अधिनियम की धारा 16 (1) में दो विशिष्ट उप-खंड जोड़े गए हैं। एक अनुबंध में मध्यस्थता खंड को एक स्वतंत्र समझौते के रूप में माना जाता है जो अनुबंध की अन्य शर्तों से अलग है। के अतिरिक्त, एक निर्णय कि मध्यस्थता खंड युक्त अनुबंध शून्य है, कानूनी परिणाम नहीं होगा कि मध्यस्थता खंड अमान्य है.

अदालत ने In Re: Interplay Between Arbitration Agreements under A&C Act, 1996 & Stamp Act, 1899(2024) में सुप्रीम कोर्ट के फैसले पर भरोसा करते हुए कहा कि अब यह भी ट्राइट लॉ है कि अधिनियम की धारा 11 के तहत रेफरल कोर्ट को ऐसी कार्यवाही के दौरान अपनी जांच को केवल एक मध्यस्थता समझौते के अस्तित्व तक सीमित रखना चाहिए।

इसने अजय मधुसूदन पटेल & अन्य बनाम ज्योतिंद्र एस पटेल और अन्य (2024) में सुप्रीम कोर्ट के फैसले का भी उल्लेख किया, जहां यह माना गया था कि "धारा 11 (6) के तहत परीक्षा का दायरा अधिनियम, 1996 की धारा 7 के तहत "मध्यस्थता समझौते के अस्तित्व" तक सीमित होना चाहिए और "मध्यस्थता समझौते की वैधता" औपचारिक वैधता की आवश्यकता तक सीमित होनी चाहिए जैसे कि समझौते की आवश्यकता लिखित रूप में। इसलिए, साक्ष्य के आधार पर अस्तित्व और वैधता से संबंधित वास्तविक आपत्तियों को मध्यस्थ न्यायाधिकरण पर छोड़ दिया जाना चाहिए।

अदालत ने चेतावनी देने के बाद कि वर्तमान मामले में मध्यस्थता के लिए विवाद को संदर्भित करने की सामग्री मौजूद है, साझेदारी अधिनियम की धारा 19 के संबंध में उत्तरदाताओं के विवाद का विश्लेषण करने के लिए स्थानांतरित किया और देखा कि धारा 19 (2) (a) साझेदारी अधिनियम की, प्रथम दृष्टया, ऐसा प्रतीत होता है जो साझेदारी फर्म को एक भागीदार से बचाता है जो फर्म को अन्य भागीदारों से परामर्श किए बिना मध्यस्थता कार्यवाही के अधीन करता है।

यह कहा गया कि इसे शायद एक प्रावधान के रूप में माना जा सकता है जो विवाद का सामना करने पर अदालत में मुकदमेबाजी करने के बजाय मध्यस्थता का विकल्प चुनने के लिए सहमत होने से एक भागीदार को रोकता है। एक युग था जब मध्यस्थता को अदालत के मुकदमेबाजी से हीन माना जाता था, और मध्यस्थता का चयन समझौता करने के रूप में देखा जा सकता था कि अदालत में फर्म के लिए एक मजबूत संभावना क्या हो सकती है।

यह भी कहा गया है कि अन्य भागीदारों से परामर्श किए बिना ऐसा करना, साझेदारी अधिनियम की धारा 19 (2) (1) का दायरा हो सकता है। ऐसी स्थितियों में भी, चाहे व्यापार का रिवाज या उपयोग हो, इसकी भी जांच करने की आवश्यकता होगी।

तदनुसार, वर्तमान याचिका की अनुमति दी गई और एक मध्यस्थ नियुक्त किया गया।