अंतर्राष्ट्रीय मध्यस्थता में 'सीट' का निर्धारण: सुप्रीम कोर्ट ने ''क्लोज कनेक्शन टेस्ट' से हटकर कहा- स्थान का स्पष्ट डेजिग्नेशन मायने रखता है

अंतर्राष्ट्रीय वाणिज्यिक मध्यस्थता पर एक महत्वपूर्ण निर्णय में, सुप्रीम कोर्ट ने कहा कि जब कोई मध्यस्थता समझौता किसी विदेशी न्यायालय को गैर-अनन्य क्षेत्राधिकार प्रदान करता है, तो उस न्यायालय को "मध्यस्थता की सीट" माना जाता है। न्यायालय ने बाल्को के सिद्धांत की पुष्टि की कि भारतीय न्यायालयों के पास विदेश में स्थित मध्यस्थता के लिए मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 के भाग I के तहत पर्यवेक्षी क्षेत्राधिकार का अभाव है।

मध्यस्थता की सीट निर्धारित करने के लिए 'क्लोज कनेक्शन टेस्ट' से हटकर न्यायालय ने कहा,

"इस न्यायालय के बाद के निर्णयों के मद्देनजर मध्यस्थता की सीट निर्धारित करने के लिए अधिक उपयुक्त मानदंड यह है कि जहां मध्यस्थता समझौते में मध्यस्थता की कार्यवाही को उस स्थान पर डेरा डालने के लिए मध्यस्थता के स्थान का स्पष्ट पदनाम है, और अन्यथा दिखाने के लिए कोई अन्य महत्वपूर्ण विपरीत संकेत नहीं है, ऐसा स्थान मध्यस्थता की 'सीट' होगी, भले ही इसे मध्यस्थता समझौते में 'स्थल' के नामकरण में नामित किया गया हो।"

संक्षेप में, न्यायालय ने माना कि जब मध्यस्थता समझौता किसी अन्य न्यायालय को निर्दिष्ट किए बिना किसी विदेशी न्यायालय को गैर-अनन्य क्षेत्राधिकार प्रदान करता है, तो वह विदेशी न्यायालय प्रभावी रूप से मध्यस्थता कार्यवाही की निगरानी करने के लिए अनन्य क्षेत्राधिकार प्राप्त करता है, अर्थात, यह प्रभावी रूप से 'मध्यस्थता की सीट' बन जाता है।

न्यायालय ने कहा,

“वर्तमान मामले में, जैसा कि ऊपर दिए गए पैराग्राफ में चर्चा की गई है, डिस्ट्रीब्यूटरशिप एग्रीमेंट, विशेष रूप से क्रमशः खंड 26 और 27 यह स्पष्ट रूप से स्पष्ट करते हैं कि मध्यस्थता की सीट वास्तव में दुबई, यूएई है, इसके अलावा अनुबंध को नियंत्रित करने वाले कानून और क्यूरियल कानून दोनों ही भारतीय कानून नहीं हैं। ऐसे परिदृश्य में, भले ही याचिकाकर्ता का तर्क कि गैर-अनन्य क्षेत्राधिकार खंड को अन्य न्यायालयों को भी क्षेत्राधिकार प्रदान करने के लिए शामिल किया गया था, पूरी तरह से स्वीकार कर लिया जाता है, तब भी इस न्यायालय के पास अधिनियम, 1996 की धारा 11 के तहत अपनी शक्तियों का प्रयोग करने का कोई क्षेत्राधिकार नहीं होगा, क्योंकि न तो सीट भारत है और न ही मध्यस्थता समझौता भारतीय कानूनों द्वारा शासित है। चूंकि अधिनियम, 1996 का भाग I लागू नहीं होता है, इसलिए पक्ष किसी ऐसे न्यायालय को कोई क्षेत्राधिकार नहीं दे सकते, जिसके पास अन्यथा कोई क्षेत्राधिकार नहीं है, भले ही ऐसा प्रदान करना डिस्ट्रीब्यूटरशिप एग्रीमेंट के अनुसार स्वीकार्य हो।”

सीजेआई डीवाई चंद्रचूड़ की अगुवाई वाली पीठ, जिसमें जस्टिस जेबी पारदीवाला और जस्टिस मनोज मिश्रा शामिल थे, ने मध्यस्थ की नियुक्ति के लिए अधिनियम की धारा 11(6) के तहत दायर एक मध्यस्थता याचिका पर सुनवाई की। याचिकाकर्ता एक विदेशी इकाई होने के नाते प्रतिवादी संख्या 1-यूएई में निगमित इकाई के खिलाफ मध्यस्थता खंड का इस्तेमाल किया, जो प्रतिवादी संख्या 2-इंडियन पब्लिक लिमिटेड कंपनी की पूर्ण स्वामित्व वाली सहायक कंपनी है।

मध्यस्थता खंड ने मूल अनुबंध से उत्पन्न विवाद का फैसला करने के लिए दुबई के न्यायालयों को गैर-अनन्य क्षेत्राधिकार प्रदान किया, हालांकि, यह विशेष रूप से भारतीय न्यायालयों को पर्यवेक्षी क्षेत्राधिकार के निहित होने के बारे में उल्लेख नहीं करता है और न ही अनुबंध को नियंत्रित करने वाला कानून और न ही क्यूरियल कानून भारतीय कानून था।

याचिकाकर्ता ने तर्क दिया कि दुबई के न्यायालयों को गैर-अनन्य क्षेत्राधिकार प्रदान करने से भारतीय न्यायालयों के कुछ पर्यवेक्षी न्यायालयों या 'मध्यस्थता की सीट' के रूप में कार्य करने के अधिकार को नहीं छीना जाएगा। यह प्रस्तुत किया गया कि चूंकि पक्षकारों ने दुबई की अदालतों को अनन्य क्षेत्राधिकार न देने पर सहमति व्यक्त की थी, इसलिए समझौते के किसी भी पक्षकार ने मध्यस्थता खंड को दुबई की अदालतों को मध्यस्थता की सीट के रूप में नामित करने के रूप में नहीं समझा। यह भी तर्क दिया गया कि गैर-अनन्य क्षेत्राधिकार खंड को विशेष रूप से अन्य अदालतों को भी क्षेत्राधिकार प्रदान करने के लिए शामिल किया गया था।

याचिकाकर्ता के तर्क को खारिज करते हुए जस्टिस पारदीवाला द्वारा लिखे गए फैसले में इस बात पर जोर दिया गया कि जिस क्षण पक्षकारों ने भारतीय अदालतों को क्षेत्राधिकार प्रदान किए बिना दुबई की अदालत को गैर-अनन्य क्षेत्राधिकार प्रदान किया, तब भारतीय अदालतें महत्व खो देंगी और दुबई की अदालत मध्यस्थता को विनियमित करने के लिए एक पर्यवेक्षी अदालत के रूप में कार्य करेगी।

बीजीएस एसजीएस सोमा जेवी बनाम एनएचपीसी लिमिटेड (2020) पर भरोसा करते हुए, जैसा कि मंकस्तु इम्पेक्स प्राइवेट लिमिटेड बनाम एयरविजुअल लिमिटेड (2020) में अनुमोदित रूप से संदर्भित किया गया है, न्यायालय ने कहा कि जब "मध्यस्थता खंड में केवल एक स्थान निर्दिष्ट किया गया है, और ऐसा स्थान स्पष्ट रूप से तय किया गया है क्योंकि खंड 26 (मध्यस्थता खंड) के संदर्भ में स्थान के रूप में निर्दिष्ट स्थान को बदलने की कोई गुंजाइश नहीं है। इसके अलावा, उक्त खंड ने स्पष्ट रूप से निर्धारित किया है कि न्यायिक कानून यूएई मध्यस्थता और सुलह नियम होंगे और कोई अन्य विपरीत संकेत नहीं होने के कारण, एक महत्वपूर्ण विपरीत संकेत की तो बात ही छोड़िए, हमारा यह सुविचारित मत है कि दुबई, यूएई को केवल एक स्थान के रूप में नहीं बल्कि वितरक समझौते के खंड 26 के संदर्भ में मध्यस्थता की न्यायिक सीट के रूप में नामित किया गया है।"

न्यायालय ने कहा,

"यह मध्यस्थता की सीट है जो निर्धारित करती है कि किस अदालत के पास विशेष अधिकार क्षेत्र होगा और इसके विपरीत नहीं।" कानून की निम्नलिखित स्थिति उभर कर सामने आती है:-

(i) अधिनियम, 1996 का भाग I और उसके अंतर्गत प्रावधान केवल वहीं लागू होते हैं, जहां मध्यस्थता भारत में होती है, अर्थात जहां (I) मध्यस्थता की सीट भारत में है या (II) मध्यस्थता समझौते को नियंत्रित करने वाला कानून भारत का कानून है।

(ii) 06.09.2012 के बाद निष्पादित मध्यस्थता समझौते, जहां मध्यस्थता की सीट भारत से बाहर है, अधिनियम, 1996 का भाग I और उसके अंतर्गत प्रावधान लागू नहीं होंगे और भारतीय न्यायालयों के अधिकार क्षेत्र से बाहर होंगे।

(iii) यहां तक ​​कि वे मध्यस्थता समझौते भी लागू नहीं होंगे जो 06.09.2012 से पहले निष्पादित किए गए हैं, अधिनियम, 1996 के भाग I के तहत यदि मध्यस्थता समझौते में पक्षों द्वारा इसके आवेदन को या तो स्पष्ट रूप से भारत के बाहर मध्यस्थता की सीट नामित करके या भारतीय कानून के अलावा किसी अन्य कानून को समझौते को नियंत्रित करने वाले कानून के रूप में चुनकर बाहर रखा गया है।

(iv) जिस क्षण 'सीट' निर्धारित की जाती है, यह एक विशेष अधिकार क्षेत्र खंड के समान होगा, जिसके तहत केवल उस सीट के अधिकार क्षेत्र वाले न्यायालयों के पास ही मध्यस्थता कार्यवाही को विनियमित करने का अधिकार क्षेत्र होगा। समवर्ती अधिकार क्षेत्र के काल्पनिक सिद्धांत को इस न्यायालय ने अपने बाद के निर्णयों में स्पष्ट रूप से खारिज कर दिया है और खारिज कर दिया है।

(v) मध्यस्थता के लिए समझौते का सबसे करीबी और सबसे वास्तविक संबंध जिस कानून से है, उसकी पहचान करके मध्यस्थता की सीट निर्धारित करने के लिए 'क्लोज कनेक्शन टेस्ट' अब शशौआ सिद्धांत के मद्देनजर मध्यस्थता की सीट या साइटस के निर्धारण के लिए एक व्यवहार्य मानदंड नहीं है। मध्यस्थता की सीट को अंतर्निहित अनुबंध से अमूर्त कनेक्टिंग कारकों के आधार पर कानून के नियमों के चयन के फार्मूले और अप्रत्याशित आवेदन द्वारा निर्धारित नहीं किया जा सकता है। भले ही अनुबंध को नियंत्रित करने वाले कानून को स्पष्ट रूप से निर्धारित किया गया हो, इसका मतलब यह नहीं है कि मध्यस्थता समझौते को नियंत्रित करने वाला कानून और विस्तार से मध्यस्थता की सीट लेक्स कॉन्ट्रैक्टस के समान होगी।

(vi) इस न्यायालय के बाद के निर्णयों के मद्देनजर मध्यस्थता की सीट निर्धारित करने के लिए अधिक उपयुक्त मानदंड यह है कि जहां मध्यस्थता समझौते में मध्यस्थता की कार्यवाही को ऐसे स्थान पर डेरा डालने के लिए मध्यस्थता के स्थान का स्पष्ट पदनाम है, और अन्यथा दिखाने के लिए कोई अन्य महत्वपूर्ण विपरीत संकेत नहीं है, ऐसा स्थान मध्यस्थता की 'सीट' होगी, भले ही इसे मध्यस्थता समझौते में 'स्थल' के नामकरण में नामित किया गया हो।

(vii) जहां किसी विशेष स्थान या नियमों के सुपरनैशनल निकाय का क्यूरियल कानून मध्यस्थता समझौते या खंड में निर्धारित किया गया है, ऐसी शर्त एक सकारात्मक संकेत है कि इस प्रकार निर्दिष्ट स्थान वास्तव में 'सीट' है, क्योंकि अक्सर मध्यस्थता समझौते को नियंत्रित करने वाला कानून और विस्तार से मध्यस्थता की सीट क्यूरियल कानून के साथ मेल खाती है।

(viii) केवल इसलिए कि पक्षों ने सीट के किसी भी स्पष्ट विकल्प के बिना एक स्थान निर्धारित किया है, अदालतें मध्यस्थता समझौते में पक्षों द्वारा किए गए विशिष्ट विकल्पों को मध्यस्थता की सीट के संबंध में पक्षों के इशारे पर इन शर्तों को असावधानी के रूप में आरोपित करके दरकिनार नहीं कर सकती हैं। पक्षों द्वारा किए गए प्रत्येक विकल्प और शर्तों के प्रति सम्मान दिखाया जाना चाहिए, आखिरकार न्यायालय केवल मध्यस्थता के लिए एक माध्यम या साधन हैं, और मध्यस्थता का सार पक्षों की पसंद और मध्यस्थता समझौते में निहित उनके इरादों से प्राप्त होता है। न्यायालय का यह कर्तव्य है कि वह पक्षों द्वारा किए गए प्रत्येक विकल्प को महत्व दे और उचित विचार करे तथा मध्यस्थता समझौते की व्याख्या इस तरह से करे जो ऐसी शर्तों और इरादों के साथ सबसे अधिक मेल खाता हो।

(ix) हम एक पल के लिए भी यह नहीं कहते हैं कि, निकटतम संबंध परीक्षण का कोई अनुप्रयोग नहीं है, जहां समझौते में 'स्थल' या 'क्यूरियल कानून' के रूप में मध्यस्थता के स्थान का कोई स्पष्ट या निहित पदनाम नहीं है, वहां मध्यस्थता की सीट निर्धारित करने के लिए निकटतम संबंध परीक्षण अधिक उपयुक्त हो सकता है।

(x) जहां मध्यस्थता समझौते में स्पष्ट रूप से या निहित रूप से निर्दिष्ट दो या अधिक संभावित स्थान समान रूप से मध्यस्थता की सीट प्रतीत होते हैं, तो ऐसे मामलों में फोरम नॉन कन्वेनियंस के सिद्धांत का सहारा लेकर संघर्ष को हल किया जा सकता है, और फिर सीट का निर्धारण इस आधार पर किया जा सकता है कि संभावित स्थानों में से कौन सा सबसे उपयुक्त मंच हो सकता है, जिसमें समझौते की प्रकृति, विवाद, पक्षकार स्वयं और उनके इरादे शामिल हैं। सभी पक्षों के हितों और न्याय के उद्देश्यों के लिए सबसे उपयुक्त स्थान को मध्यस्थता की 'सीट' के रूप में निर्धारित किया जा सकता है।"

निष्कर्ष

यन्यायालय ने निष्कर्ष निकाला कि समझौते की भाषा स्पष्ट रूप से दुबई को मध्यस्थता की इच्छित सीट के रूप में इंगित करती है, न कि केवल सुनवाई के लिए एक स्थान। यह व्याख्या यूएई कानूनों को लागू करने और दुबई की अदालतों को अधिकार क्षेत्र प्रदान करने वाले अनुबंध के प्रावधानों के अनुरूप थी। परिणामस्वरूप, मध्यस्थता अधिनियम की धारा 11 के तहत याचिका को खारिज कर दिया गया, जिसमें निर्णय की पुष्टि की गई।

भारत एल्युमीनियम कंपनी बनाम कैसर एल्युमीनियम टेक्निकल सर्विसेज इंक. (बाल्को) के मामले में यह रेखांकित किया गया है कि भारतीय न्यायालय मध्यस्थता कार्यवाही में हस्तक्षेप नहीं कर सकते हैं, जहां पक्षों ने विदेशी सीट नामित की है, जब तक कि अन्यथा स्पष्ट रूप से निर्दिष्ट न किया गया हो।

केस : मेसर्स आरिफ अजीम कंपनी लिमिटेड बनाम मेसर्स माइक्रोमैक्स इंफॉर्मेटिक्स एफजेडई, मध्यस्थता याचिका संख्या 31/2023